現有準則下商譽會計處理的執行狀況及反思

吳玲玲

一、商譽的形成

商譽按其形成可分為內生商譽與外購商譽。內生商譽是由企業內部生產經營而創建起來的超額利潤的經濟資源，由未入賬的資源與資源間的組合效應構成，由于其沒有放到市場中進行公平交易，無法形成公允價值，故企業只能謹慎地將這部分商譽費用化處理，如很多公司的產品品牌價值。外購商譽是企業在并購活動中支付的價款大于被并購企業公允價值的部分（若差額為負數，則為負商譽），由市場及并購雙方的談判能力共同決定。在國際上較為通行的并購交易理論中，并購交易的最常見驅動之一是協同效應（Synergy），意即交易完成后形成的實體擁有的大于交易完成前各獨立主體間的價值之和的那部分額外價值。協同效應，或者這部分合并后形成的額外價值在財務上的體現就是商譽（Goodwill）。協同效應導致收購方支付收購溢價在收購方資產負債表上產生的商譽，其計量是一個差額，這也是國際準則及美國準則標準。

二、目前商譽的會計處理及潛在風險

（一）會計準則規定

初始處理：根據《企業會計準則第20號——企業合并》：商譽初始計量采用 “部分商譽法”。在控股合并中，在合并財務報表中確認的商譽的初始計量金額=購買方的合并成本（購買方所支付的對價公允價值）-被購買方在購買日的可辨認凈資產公允價值份額。商譽列在資產類項目。初始計量表明，會計準則定義的商譽本質上就是“差價”，是一項“偽資產”，它的用途是用來填補并購（對外）活動中企業商業價值和會計價值之間的鴻溝。

后續處理：根據《企業會計準則第8號-資產減值》：企業合并所形成的商譽至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，不應當大于按照《企業會計準則第35 號——分部報告》所確定的報告分部。計提的減值不能轉回。

減值準則初步規范了商譽減值測算的流程，具體執行中，資產組劃分、減值模型、相關折現系數等大量需要經驗判斷的要素，并無詳細規定，實務界需要在監管層面有更具操作性的行業規定。

（二）務中反映的商譽減值問題

以高商譽傳媒行業為例，選取3家18年利潤大變的公司連續三年年報公布信息分析。三家公司在收入變化不大，甚至有增長的情形下，因為商譽減值利潤暴跌。

天神娛樂： 14年由科冕木業重組更名而來，重組后主業是游戲及影視行業。發現問題：公司17年末商譽達66億，但減值僅0.3億，減值占商譽比例相當于未計提： 18年末，公司提出48億的減值（各類減值預計70億），接近78%的大額減值理由是，運營行業環境政策突然變化，故提取大額減值。大額減提非常突兀，減值調節利潤跡象明顯。

掌趣科技：公司主業為游戲行業。發現問題：賬面商譽較大的四個項目大多在14年左右投資形成，僅在15年因某公司注銷提取減值，其他項目一直未予以計提，歷史數據分析表明，所投資公司對賭目標都能基本完成，完成情況不好的已經單獨在17年提取減值，但是減值是否提取充分，就很難判斷。18年上市公司對四家剛過對賭期（對賭期間3家完成利潤要求;一家達到70%，已于17年計提減值）的公司大額計提商譽。公布原因主要是游戲行業環境變化及主要項目未能按期申請營業，計提是否充分業很難判斷 。

華聞傳媒：公司主營傳媒業務財經傳媒及文旅投資。商譽主要是13-14年的收購中形成。發現問題：三家項目公司的對賭均于 2016 年末到期，實際完成情況與承諾業績金額極為接近。2017 年為項目公司業績承諾期滿后的第一個會計年度，三家子公司全部出現業績大幅下滑， 以歸母凈利潤為計算口徑，分別下 滑 43.62%、93.32%、91.58%。上市公司于17年對3家公司都有計提減值，但是這種過了對賭期即刻的大變臉，讓人擔憂。2018年公司利潤預告中提及這三家公司計劃100%商譽減值計提，業績預期變臉很快。

上述三家年報披露的減值說明（三家公司涉及20多個項目，在18年計提減值潮很有代表性）：

1.單一商譽模型中，具體項目現金流折現系數可調節性很強，上述三家公司接近20多個子項目中選取的折現系數11%-14%變化不等，判斷標準不清晰。

2.對賭期間，投資項目一般業績良好，不提減值;對賭完成后項目業績預期變臉迅速，計提高額商譽減值。

因此在2018年9月，北京注協專業技術委員會出了專家提示[2018]第7號—商譽減值審計中的重點關注事項中探討了商譽的審計流程注意事項。指出實務操作中，在商譽初始確認環節，往往存在合并成本計量錯誤（如未考慮或恰當考慮應計入合并成本中的或有對價）、未充分識別被購買方擁有但未在單獨報表中確認的可辨認資產和負債（如合同權益、客戶關系、未決訴訟、擔保）等問題。相應地，會計師事務所在執業時，容易出現專業勝任能力不足、利用專家工作的審計程序執行不到位、未恰當識別公司前述不當會計處理等問題;資產評估機構在執業時，通常存在評估基準日選擇不恰當、評估對象及評估范圍確定不合理、評估目的及評估價值類型不匹配等問題。總之可操控因素很多。

同時2019年1月4日，財政部會計準則委員會討論了商譽減值改攤銷的問題。大部分委員認為，攤銷（每年按比例減少）比減值（按“意愿”計提）能更好地實現商譽減記至零的目標，而且成本低便于操作，有利于投資者理解，可增強企業之間會計信息的可比性。

三、建議

追蹤國際主要準則規定，

（一）美國：攤銷年限由1970年以前不少于40年;到70-85年規定最大攤銷年限25年;85年-今，定期減值測試;

（二）國際準則：在2004年由固定年度攤銷轉為年度減值測試。

（三）中國：2006年前固定年限攤銷;06年-今轉為減值測試;

筆者以為，會計準則趨同的前提需考慮市場環境、監管水準的差異。我國準則修正為減值以來約有12年的披露窗口，最近5年該項目總體報表重要性明顯增加，這與目前市場上公司并購需求增加區分不開，同時市場也提供了大量公司商譽操控的痕跡。這與我國市場操縱的成本較低有很大關系。因此，我國商譽計量應該更多考慮信息的可靠穩健。財務信息披露，在這一階段應該從嚴，縮小信息的市場操縱空間。否則，如果利用并購整合信息在資本市場獲取利益更快的話，證券市場就會成為并購信息套利市場。目前全A股，畸高的商譽凈資產及利潤比重，實際上就已經包含了上市公司收購方與目標公司股東分享不同市場對目標公司同一資產不同估值的差價收益。也即A股商譽反映的是“預期協同收益+預期并購后市場估值溢價”兩個綜合因素的合成。

因此修正商譽減值為一定年限的攤銷，由企業選擇不超過10-15年的期間攤銷，減少操作空間，可以幫助恢復商譽所體現的經濟實質（公司為合并整合額外收益所支付的代價），為市場提供更符合經濟實質的財務信息。 （作者單位：安徽百得思維信息科技有限公司）