高額商譽風險的后果與啟示
—— 以天神娛樂為例

西南民族大學 楊俊峰 田瑞

2018年對于上市公司而言注定是不平凡的一年，眾多上市公司踩中“地雷”并引發資產減值損失、壞賬計提等問題。2018年11月16日，中國證券監督管理委員會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，旨在提醒上市公司以及相關第三方機構謹慎并合理防范和處理商譽后續計量環節的有關會計監管風險。近年來，我國資本市場企業并購現象頻發，導致商譽不斷累積。如表1所示，2014—2018年我國上市公司商譽和商譽減值逐年攀升，其中商譽年平均增長31.44%且2018年商譽泡沫高達13076億，累積數量之震驚；而商譽減值年平均增長128.61%且2018年較2014年增長了61.44倍，增長速度之罕見，如表1所示。面對這浮躁的資本市場，如何消除商譽泡沫和防范商譽累積化變為“地雷”對于上市公司而言具有重要的現實意義。

天神娛樂系前身北京天神互動科技有限公司于2014年借殼上市而現身于A股市場，之后更名為大連天神娛樂股份有限公司(簡稱“天神娛樂”)，主營游戲、廣告、影視等業務。2014—2017年，天神娛樂收入增長5.52倍，歸屬于母公司所有者的凈利潤增長31.02倍達到10.16億元，而這輝煌的經營業績背后靠的卻是不斷地資本運作。2018年，眾多上市公司踩中“地雷”，無獨有偶，天神娛樂同樣慘遭因商譽而引發巨額商譽減值，致使 歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損71.51億元，同比2017年下降803.52%，成為2018年A股市場“巨虧王”。

1 商譽的會計初始確認和后續計量

目前，商譽并沒有確切的定義，理論學者比較認同商譽是一種可以為企業帶來超額盈利能力的提法，即著名“三元理論”中的“超額收益價值論”。然而，關于商譽的初始計量，更多運用的是“總計價賬戶論”思想，即企業價值大于賬面凈資產公允價值的部分確認為商譽。我國《企業會計準則第20號——企業合并》規定：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽[1]。可見，商譽是一種“無形的資產”，在現行會計準則下，是企業在并購活動中“計算”出來的必要不充分“產物”。在溢價并購活動中，實質上購買方按照現行會計準則確認的“商譽”大于會計意義上的商譽，因為這種通過算術等式計算出來的 “商譽”包括經濟意義上的議價能力差異、財務意義上的控制權溢價、會計意義上的商譽[2]。所以，購買方初始確認的商譽并不“純凈”，存在一定的虛增現象。

虛增的商譽由于其后續計量方法的不同將會對財務報表不同項目產生不同的影響。商譽的后續計量存在四種方法，分別是直接沖銷法(抵消所有者權益)、永久保留法、系統攤銷法(但并不排斥進行減值測試和計提減值準備)、減值測試法。2007年，我國會計準則摒棄系統攤銷法，對商譽的后續計量采用趨同國際會計準則的處理辦法，即企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試[3]，并確認相應的資產減值損失計入當期損益。

2 天神娛樂商譽形成梳理及風險后果分析

2.1 商譽和商譽減值梳理

2015—2017年，天神娛樂并購活動頻繁，其中不乏溢價并購，而溢價并購形成的商譽數額在短短3年間快速飆升至65億元，問鼎信息傳輸、軟件和信息技術服務行業，具體詳情如表2所示。

2015年，天神娛樂并購Avazu等五家公司，其中支付現金6億元火速完成對為愛普100%股權的購買。全年形成商譽36.64億元，占比總資產50.16%，占比凈資產高達73.75%。2016年，天神娛樂支付現金9.86億元購買一花科技100%股權而形成商譽9.02元。截至2016年末，天神娛樂累計形成商譽45.66億元。而由于子公司Avazu、上海麥橙以合計1.3億元實際業績尚未完成1.8億元的業績承諾，經評估公司商譽減值測試，天神娛樂計提商譽減值0.14億元。至此，2016年商譽期末余額增長24.24%達到45.53億元，占比總資產61.61%，而占比凈資產更是高達80.11%。

天神娛樂經過“乾坤大挪移”資本運作，2017年商譽減少18.72億元，減少原因系其以所持子公司Avazu100%股權作價購買DotC 30.58%股權而不再對Avazu擁有控制權，將其挪出財務報表合并范圍，繼而同時轉出對應商譽。另外，經評估公司商譽減值測試，對妙趣橫生計提商譽減值0.3億元。另外，天神娛樂當年并購合潤傳媒、幻想悅游、嘉興樂玩、星空智盛累積形成商譽38.91億元。綜上，2017年商譽期末余額為65.42億元，絕對數值直接增長43.68%，而占比總資產和凈資產有所下降，分別占比45.43%、68.52%。

表1 2014—2018年上市公司商譽和商譽減值統計結果(單位：億元)

表2 2015—2017年天神娛樂商譽情況統計表(單位：萬元)

相對于前三年商譽的迅速形成和大量累積，2018年商譽本期增加卻很少，而受商譽減值影響本期減少閃電式增加。本期增加系其取得泰悅投資、凱裔投資控制權而納入合并報表范圍導致商譽增加1.43億元，本期減少主要因分別計提一花科技、雷尚科技、妙趣橫生、幻想悅游、合潤傳媒、凱裔投資的商譽減值9億元、7.83億元、4.27億元、17.02億元、1.95億元、0.53億元，導致當年商譽合計減少40.6億元。

2.2 高額商譽風險后果分析

天神娛樂2018年流動資產為28.43億元，然而公司卻以44.81億元的流動負債高出流動資產16.38億元，流動比率高達157.62%，公司流動資產遭到嚴重透支。另外，目標企業價值評估風險、融資風險等財務風險也因并購而滋生。第一，天神娛樂過于看好標的企業未來預期收益，從而在并購時付出更多的資金或者股權，如表2所示，導致溢價情況嚴重，然而多數標的企業在2018年并未實現母公司的美好愿望，致使母公司本期盈利水平大幅下降，目標企業價值評估風險浮出水面。第二，2019年4月26日，天神娛樂發布《關于未能清償到期債務的公告》披露公司債務情況，公告顯示其到期未償還債務3.8億元，表明公司資金相當緊張；天神娛樂發行債券10億元和掛賬其他應付款5.8億元、長期應付款4.8億元而形成負債20.6億元用于并購，占比負債33%，財務危機一觸即發。需要說明的是，雖然天神娛樂偶有以發行股票籌集資金作為合并對價實施并購，但是其財務危機依舊被股價所反映，融資風險依然存在。綜上，企業實施溢價并購將會透支公司資產，加劇財務風險。

另外，高額商譽引發商譽減值將直接影響公司利潤。天神娛樂2018年凈利潤虧損69.78億元，同比下降664.08%，而其中因計提商譽減值而形成的資產減值損失高達40.6億元，占比利潤虧損58.18%。可見，商譽累積越多，最終形成的資產減值損失對利潤的摧毀力度也就越強，公司面臨的利潤虧損風險的概率也將越大。

3 啟示——合理準確評估被購買方企業價值，減少商譽堆積

天神娛樂并購Avazu、雷尚科技、合潤傳媒等公司采用的最終評估方法均為收益法，全部被購買方評估價值均得以增值且增值額遠大于會計賬面價值，其中大多數公司評估價值增值20倍以上且最高增值223倍，而增值部分正是并購活動中形成的商譽所在。因此可見，防范高額商譽形成以及商譽減值的關鍵步驟是準確評估被購買方企業價值。

收益法是指通過估算待評估資產自評估基準日起未來的純收益，并將其用適當的折現率折算為評估基準日現值的方法[4]，因而收益法的決定性因素有三個：現金流量、折現率、收益期限。在實務工作中，由于受到預期收益不準確、精確的折現率選擇難度大、收益期限的預測太隨意而造成企業價值評估失真。因此，在進行被購買方企業價值評估時，應根據當前國內外經濟環境、企業自身經營狀況等客觀資料進行科學、合理的預測與確定三者數值，切忌臆測相關數據。如以資本資產定價模型計算折現率為例，計算折現率的關鍵在于無風險收益率、風險補償率的確定。無風險收益率是一種不存在違約風險的收益率，西方發達國家往往根據相當長時間的短期國債或長期國債的利率取其平均值作為無風險收益率，而我國短期國債市場容量有限，通常取截至評估基準日剩余期限超過5年的長期國債復利收益率作為無風險收益率可有效回避再投資風險[5]。此外，計算風險補償率時需要合理選擇股票市場的風險溢價，包括風險溢價的時間段以及風險溢價的大小，并結合我國股票市場的非有效性，對最終的計算結果進行適當調整[6]。