揚農化工斥9.13億現金收購標的公司大額采購支出不明

柳川

揚農化工出資9.13億元收購關聯公司股權，雖然業績承諾方承諾的業績并不算低，但若仔細分析標的之一中化作物財務數據，可發現其2018年的采購和營收數據有明顯疑點的。

7月20日，揚農化工發布了重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）修訂稿，擬以91281.09萬元現金收購中化國際持有的中化作物100%股權和農研公司100%股權。中化國際與揚農化工的實際控制人均為中化集團，本次交易構成關聯交易。

從收購方案來看，標的公司中化作物100%股權的評估價值為87871.64 萬元，農研公司100%股權的評估價值為3409.45萬元。根據上市公司與交易對方簽署的《業績承諾與利潤補償協議》，中化國際承諾標的公司2019年至2021年實現扣非凈利潤合計2.97億元。若標的公司業績超過2.97億元，則上市公司需將超過部分一次性獎勵給中化國際。

揚農化工表示，通過本次收購，公司將整合中化國際內部農藥業務核心資產，形成研、產、銷一體化的更為完善的產業鏈，產品種類更加齊全。通過研發資源和銷售網絡的有效整合以及產品、客戶的優勢互補，充分發揮協同效應，擴大市場份額，進一步提高上市公司的國內外知名度和影響力。

然而，針對此次收購，《紅周刊》記者在梳理被收購標的之一的中化作物財報數據時發現，該公司不僅存在大額采購支出去向不明的情況，且近兩年的營收數據也有虛增的嫌疑。

大額采購支出去向不明

收購報告披露，中化作物2017年、2018年前五大供應商采購總額分別為106732.14萬元和93153.81萬元（見表1），占年度采購總額比例分別為41.34%和49.34%，由此可推算出這兩年的采購總額分別為258181.3萬元和188799.77萬元，考慮到2018年5月1日增值稅率從11%下調到10%的影響，則其含稅采購總額分別達到了286581.24萬元和208308.45萬元。

在公司2017年、2018年的現金流量表中，“購買商品、接受勞務支付的現金”分別為286144.87萬元和283369.7萬元，剔除這兩年預付款項新增的3098.73萬元和984.28萬元影響，則與同期采購相關的現金支出了283046.14萬元和282385.42萬元。將含稅采購總額與現金支出勾稽，則含稅采購與現金支出之間差額達3535.1萬元和-74076.97萬元。理論上，這個變化將體現在2017年和2018年應付款項的增加額或減少額上。

可事實上，中化作物2017年和2018年的應付票據與應付賬款期末余額分別為55900.5萬元和67624.89萬元，分別比期初金額新增了3923.12萬元和-11724.39萬元，很顯然，這一結果與理論上的新增或新減的數據明顯不符。其中，2018年差額相差最為明顯，相差金額達62352.58元，即意味著公司有62352.58萬元現金支出是去向不明的。

此外，結合這兩年一期的固定資產原值、在建工程、無形資產原值的增減情況，2017年、2018年這幾項之和分別為68755.31萬元、80133.42萬元，當期分別新增1014.45萬元和11378.11萬元，而同期構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為1637.71萬元和12882.5萬元。那么，理論上，2017年和2018年的應付款項應減少623.26萬元和1504.39萬元。

然而即便將上述影響考慮在內，也無法解釋中化作物2018年存在的6億元以上的采購支出去向不明情況。顯然，如此巨大的數據差額是需要揚農化工作出合理解釋的。

營收數據有虛增嫌疑

除了采購方面數據出現異常外，《紅周刊》記者發現中化作物2017年、2018年的營收方面數金額異常。

中化作物財報顯示，公司2017年、2018年的營業收入分別達到了339900.15萬元和329807.58萬元（見表2），其中國內營收部分比例分別為71.13%和70.26%，考慮國內營收需征增值稅，則推算出其含稅營收總收入分別大約為350694.36萬元和346796.27萬元。

同期現金流量表數據顯示，公司2017年和2018年“銷售商品、提供勞務收到的現金”分別為332600.79萬元和337693.96萬元，對沖同期與現金收入相關的預收款項，即2017年、2018年公司新增預收款-7490.44萬元和5669.71萬元的影響，則與這兩年營業收入相關的現金流入了340091.23萬元和332024.25萬元。

將這兩年含稅營收與現金流數據勾稽，則這兩年含稅營收比收到的現金分別多出10603.13萬元和14772.02萬元。理論上，這些差額應該在資產負債表中體現為新增債權，即這兩年的應收款項（應收賬款和應收票據）應該相應增加10603.13萬元和14772.02萬元。

然而，在這兩年的資產負債表中，中化作物2017年和2018年期末應收賬款（包含壞賬準備）、應收票據數據合計分別為71118.14萬元和59328.07萬元，相比其年初同類項數據合計分別新增了10942.88萬元和-11790.07萬元。從數據差異來看，2017年數據大致相當，而2018年數據則相差了26562.09萬元，這種結果意味著中化作物在2018年有26562.09萬元的營收是沒有獲得相關數據支持的。