獨立董事制度相關研究綜述

方楠

【摘 要】 獨立董事制度最早誕生于美國，是公司治理中的重要環節之一。關于獨立董事制度的探討一度成為學術界的熱門話題。尤其是我國于2001年將此概念引入國內，并在上市公司中建立獨立董事制度。

本文將從獨立董事制度的起源及職能、任職情況、相關理論、激勵機制等方面對國內外學者們的觀點與結論進行綜述，以期讓讀者更深入理解公司治理中的獨立董事制度，并為未來的獨立董事研究起到一定的參考作用。

【關鍵詞】 獨立董事制度 綜述 有效性 激勵機制

一、前言

隨著市場經濟的發展，企業的所有權與經營權發生了分離，這使得企業股東與企業的經理人之間的代理成本出現了問題。1940年，美國為提高上市公司監督職能的獨立性頒布了一則法律，該法律規定本國投資公司的董事會成員中應當有獨立董事，并且其占比不能低于40%。也就是在此時，獨立董事的概念第一次正式被提出，其發展至今已有近九十年的時間。

即使獨立董事制度已發展了數幾十年，但該制度仍未能完全發揮其重要作用。西方學者和我國學者也就該制度的設立、職能、相關理論以及實施是否有效進行了數次研究分析并取得了一定的成果。

二、獨立董事制度的起源與職能

自獨立董事制度面世以來，困擾美國已久的公司內部人控制問題得到了一定的遏制。70年代初，美國“水門事件”使得證監會要求上市公司的獨立董事成立審計委員會。漸漸地，獨立董事制度逐漸起著越來越重要的作用，在英美的公司治理模式中占據了一席之地。2001年的“安然事件”又使美國國會和政府頒布了SOX法案，提高了公司披露財務信息的準確性和真實性，進一步完善了法案的規定。

隨著獨立董事制度的價值被世人所認可，各國也紛紛將其引入各自的立法之中。2001年8月，為了保護中小股東利益不受損害，讓中小股東與大股東享有公平的權利，中國證監會要求我國上市公司也要建立該制度。自此我國正式引入獨立董事制度。

經過近20年的發展，盡管獨立董事制度在我國仍然尚未完全發揮出其應有的作用，但其對我國處理公司治理結構出現的難題已經起到積極作用，加強了對于管理層人員的監督，緩解了“一股獨大”的現象，促進公司的長遠和可持續發展。

三、獨立董事制度的相關理論研究

（一）委托代理理論

委托代理理論是由美國的經濟學家Berle和Means（1932）首次提出的。他們認為企業所有權和經營權過度集中是有損于其實現自身價值的，將二者分離才可以實現其內部的正常運轉，因此兩權分離也正是現代企業的最基本的特點之一，同時這也形成了委托代理關系。

然而，委托代理關系有極大的可能性會降低企業的價值。因為委托人和代理人都有自己的利益目標，后者往往會為了自身利益而采取于己有利的經營決策，即使這種經營決策可能犧牲委托人利益和公司價值（Jensen M C， Murphy K J，1990），這樣二者之間就出現了代理沖突。因此，委托人必須設計必要的內部控制機制和外部監督機制，從而控制管理者的行為，實現企業利益最大化并獲得更多的利潤（Lambert-Mogiliansky A，1998）。

（二）利益相關者理論

利益相關者理論最早是由斯坦福研究中心（1963）提出來的，它指出企業不僅要重視股東的權益，也要對員工、消費者、債權人以及供應商等人群也要同樣重視，這些人也是企業生存必不可少的一部分，缺少這些人的支持企業同樣不能夠有效生存。Freeman于1984年正式給利益相關者理論下了定義，他提出可以影響企業目標的，或可以被企業目標影響的所有人和群體都是企業利益的相關者，他還將與企業利益相關的政府、社區以及生態環境等因素都定義為企業的利益相關者。HillandJones（1992）認為同時給予企業資源和索取經濟回報的人就是利益相關者。陳宏輝（2005）把利益相關者分成兩個重要部分，一部分是能夠對企業進行一定投資并可以承受一定的風險，對企業有相關的利益訴求。另外一部分就是既能影響企業的相關活動，也可以受其影響。

（三）資源依賴理論

20世紀70年代，費佛爾和薩蘭奇科認為，一個組織建立以后首先要解決的就是生存問題。資源是組織生存的必需品，而組織自身卻無法實現資源的供給。這就是該理論最早的提出。

資源依賴理論認為企業資源的提供者是企業的董事會，資源指的是人力資本和社會資本，其中人力資本包括經驗、專業知識和聲譽，社會資本則是指與其他公司或者外部事件的關聯性。近年來投資者們對企業董事會的質量越來越重視，因此上市公司聘請獨立董事時不僅要考察其的專業知識、職業背景，還要考察其社會背景。董事會中獨立董事數量的增加可以為公司帶來重要的外部資源，與內部治理形成互補的知識和能力，提高戰略決策的專業性和全面性。為了提升企業異地業務經營的效率，考慮到異地獨立董事在當地的社會背景和社會網絡關系的優勢，企業也更傾向于聘請異地獨立董事。獨立董事社會網絡中心度越高，擁有的社會資源越豐富，獨立董事治理作用越好，公司的投資效率越高，公司的會計穩健性水平越低。

（四）不完全契約理論

不完全契約理論以契約的不完全性為起點，研究對象為財產權或剩余控制權的最佳配置，它是分析剩余控制權或者產權最佳配置的重要理論工具，該理論是由Grossman、Hart和Moore等人共同提出的。他們三人認為，公司是一系列契約的集合體，但因為未來的結果是不確定的，此外還要考慮各種成本，因此公司在制定契約時難免會有所疏漏，這樣的漏洞就會使一些人想要“鉆空子”。也就是說，交易中有信息優勢的一方會利用契約和信息不對稱的缺陷為自己謀取短期的私人利益，這種行為恰恰會損害到其他人的利益，而因為在契約中并未此類行為做出明確規定和處罰措施，故受益者不會被處以懲罰。企業契約發生問題的最主要的原因就是內部監督機制的不健全。獨立董事制度的實施則可以有效的監督與制約這類行為的發生，抑制大股東控制行為，簡單有效的解決了這一問題。

四、獨立董事制度有效性研究

（一）任職研究

關于由誰來選聘獨立董事的問題上，目前典型的有以下幾個觀點：王桔子、王若晨（2013）提出應該由第三方機構來負責管理獨立董事的選聘及其相關事項。吳天培（2014）提出應當由專門的提名委員會來負責相關事項。丁峰（2015）則認為，應該由董事們共同提名，但公司的大股東不應該參與，主要由公司的中小股東提名，也可以由現任獨立董事進行集體提名。

關于任職的獨立董事的專業方面，唐清泉（2005）認為應該均衡獨立董事的專業，這樣可以提升企業的價值，否則會失衡，進一步導致起不到其應有的效果。向壽生，薛小榮（2016）通過研究A股上市公司2009-2014年的相關數據得出，具有學術背景的財務型獨立董事有監督功能。何威風，劉巍（2017）提出，我國目前許多上市公司任職的獨立董事的專業是法律，這是因為該類公司經常發生法律訴訟、資產收購等需要咨詢法律相關人員的業務活動。然而這會導致獨立董事發揮不了其監督的作用，其發揮的職能更像是法律顧問。

（二）獨立性研究

學者們通過研究分析，在其獨立性方面有著自己的看法。在影響因素上，彭丁帶（2007）認為獨立董事的獨立性會受選聘程序與激勵機制的影響。在其分類上，汪小圓（2012）認為其在企業應該保持各方面的獨立性，比如所處的立場等，否則會使這個職位形同虛設。在意義上，謝志華，粟立鐘，王建軍（2016）認為獨立性的本質就是客觀、公正，這就要求獨立董事們在做決策時立場的獨立性，不偏不幫，僅就決策的可行性給出自己的建議。

（三）與財務風險的關系

學者們普遍認為，獨立董事制度會降低企業的財務風險。于富生，張敏等（2008）對國內2002年及其以后三年以內的上市公司進行了研究分析，分析結果表明獨立董事在董事會中的占比越高，企業的財務風險也就越低，二者之間是負相關的關系。與此同時，他們還發現公司的董事會與管理層的高層人員不是同一人任職也會降低企業的財務風險。張殿峰（2014）認為獨立董事可以抑制代理問題，提升財務控制效果，進而降低財務風險。黃曉波，王慧（2017）國內對農業上市公司進行了研究分析，并運用的實證研究分析方法，結果表明，獨立董事在企業內的占比和財務風險在5%的水平上呈顯著正相關。

五、獨立董事激勵機制問題研究

（一）國外研究

在獨立董事的激勵制度方面，西方學者們從各種不同的層面和視角進行了分析。Hermalin和Weisbach（1991）在研究激勵機制情況時，發現激勵機制中的薪酬激勵對獨立董事有著很明顯的作用，它不僅可以提高其對監督工作的積極性，還可以保證其監督質量，進而提升企業的價值。Perry（1998）發現并提出，獨董的激勵機制不僅可以提高其工作積極性，還能夠敦促專業水平以及管理水平較低的高級管理人員提升自我水平或直接辭職，此舉可以使企業篩選優秀人才。Eramus（2000）則通對多家上市公司進行對比分析，并試圖從企業績效的角度來研究，最終他得出了結論：如果提升企業的績效，那么股東會得到相應的收益，與此同時獨立董事的薪酬也會有所提升，在激勵機制的作用下，企業業績又會進一步提升，形成良性循環。Shin-Rong（2012）則利用了特殊的回歸模型分析，從獨立董事的經驗以及年薪角度，將薪酬的內生性因素也歸入考慮范圍內來探討相關激勵作用。回歸模型結果表示，獨立董事薪酬與企業價值的相關性為正向相關。

（二）國內研究

國內也有許多學者運用各種方法探討分析了獨立董事激勵制度的問題。李敏儀、譚勁松等（2003）在探究此方面問題時，發現獨立董事薪酬越高，其會更加勤勉，從而提升企業價值。黨文娟（2010）通過實證分析證明，當激勵機制中包含多種激勵方式時，能夠更加有效地提高獨立董事的工作積極性，從而幫助企業提升價值。周紅琴（2011）從家族式企業的視角進行研究，她收集了331家家族式企業作為研究對象，以凈資產收益率作為衡量企業價值的指標進行分析，運用了實證分析法，結果顯示獨立董事的薪酬與企業價值之前存在正向的相關關系。楊雁（2013）也運用了實證分析研究法，她選擇了工資排名前三位的獨立董事的平均工資作為特征變量，最終發現其與企業價值呈正向相關關系。

六、總結

綜上所述，獨立董事制度已經發展了數幾十年，但該制度仍未能完全發揮其重要作用，在這條道路上需要研究和挖掘的還有很多。西方學則和我國的學者為獨立董事制度的執行和控制都做了相關研究與分析，為該制度的實行做了自己的邊際貢獻。本篇對學者們的研究綜述希望能為未來的獨立董事制度的研究起到一個參考和借鑒的作用。

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