關于有限合伙企業合并報表范圍的問題

黃健婷

國內的私募投資基金往往采用有限合伙企業的形式。有限合伙企業是指一名以上普通合伙人（GP）與一名以上有限合伙人（LP）所組成的合伙企業，并從各合伙人處募集資金，負責對外投資的取得、管理與處置獲得收益的一種營運企業。

實務中，究竟是由納入執行事務合伙人GP（普通合伙人）的合并報表范圍內，還是由出資比例最多的LP（有限合伙人）納入合并范圍，一直是困擾著會計人員的問題。有限合伙企業的合并問題不僅影響著各合伙人的合并報表范圍，同時還會影響整個組織及交易架構的設計。本文擬結合相關會計準則的規定和有限合伙企業自身的特點對其合并報表問題作簡要分析，旨在為有限合伙企業合并報表范圍問題梳理一下思路。

一、有限合伙企業的特點

先簡要介紹下有限合伙企業的特點，從該類企業的特點尋找合并依據：

（一）出資：有限合伙企業由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成，一般絕大部分資金是有限合伙人（LP）出資的，其份額會占到全部出資的80%、90%以上；

（二）管理：對于有限合伙企業，一般會由普通合伙人（GP）全權負責基金的管理事務，并承擔無限連帶責任；通常有限合伙人（LP）不參與基金的經營管理，只是以出資額為限承擔有限責任；

（三）收益分配：普通合伙人與有限合伙人并不嚴格按照各自出資比例分享利潤，普通合伙人往往會因為其經營管理企業和承擔無限連帶責任，而使其分享利潤的比例高于其出資的比例。普通合伙人的主要受益來源是每年固定比例的管理費和超出預期盈利能力的業績分成，風險和收益相匹配；有限合伙人之間會扣除普通合伙人收益后按出資比列分配剩余收益。

（四）組織結構：各合伙人一般會設置“投資決策委員會”之類的機構負責投資管理等經營決策方面的事宜，并通過在“投資決策委員會”上安排相應的席位來體現各自的權力歸屬。作為對投資擁有最終決策權的“投資決策委員會”是該合伙企業最重要的經營決策機構。

（五）對普通合伙人的約束：從普通合伙人的更換機制看，往往約定有限合伙人可單方面決定普通合伙人的更換（或通過“合伙人大會”上多數票通過）；另外，普通合伙人對其權益的處分要受到比有限合伙人更嚴格的限制，如普通合伙人一般不得轉讓其在合伙企業中享有的權益，而有限合伙人可以有條件轉讓其權益。

二、會計準則的判定依據

根據財政部于2014年2月17日修訂的《企業會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱“33號準則”）的規定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。

33號準則中規定的投資方可控制被投資方的三要素為：

（一）擁有對被投資方的權力；

（二）通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報；

（三）有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

與公司組織形式類似，有限合伙企業的并表也是以控制為前提。因此，有限合伙制企業合并報表問題實質上也是對控制權的判斷和歸屬問題。無論是普通合伙人，還是有限合伙人，誰擁有對有限合伙制企業的控制權，就應對合伙企業實施報表合并。

三、是否構成控制的判斷分析

根據33號準則第八條的規定，投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。以下就影響“控制”的各因素逐一分析：

（一）投資方擁有對被投資方的權利

1.根據合伙企業的特點，有限合伙企業一般由普通合伙人執行合伙企業事務，有限合伙人不執行合伙事務。普通合伙人作為執行事務合伙人，負責組建投資決策委員會等內部管理機構，其可能在投資決策委員會等決策組織中擁有控制或主導能力，但并不能簡單判定普通合伙人對合伙事務擁有經營管理權即控制了合伙企業。實踐中，有限合伙人也會委派代表參與投資決策委員會，對投資決策事宜進行表決，甚至某些情況下擁有一票表決權。因此，執行合伙事務即經營管理權和“控制”合伙企業并沒有必然聯系。

2.一般有限責任公司表決權的份額，是按照出資比例享有。從有限合伙企業的出資額角度看，絕大部分出資額均由有限合伙人繳納，普通合伙人的出資比例很低，因此普通合伙人在合伙企業中擁有的表決權是微乎其微，不能達到“控制”被投資人。而有限合伙人雖然往往持有合伙企業半數以上的表決權的，但同樣不能直接判斷其對合伙企業有控制權。合伙企業的一些重要事項需要在合伙人大會上由2/3或者全部表決一致才能通過，由此有限合伙人的出資份額表決權對被投資單位依然沒有控制權。

3.合伙人大會雖然名義上是合伙企業的最高權力機構，有權就入伙、退伙、解散等關乎合伙企業生死存亡的重大事項作出決策。但實務中，合伙人大會審議事項往往需經出席會議的全體合伙人一致表決通過。所以是否“控制”有限合伙企業還需要由合伙協議中通過表決權的相關條款判斷。

（二）通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報

33號準則第十七條規定：投資方從被投資方取得的回報可能會隨著被投資方業績而變動的，視為享有可變回報。

在有限合伙企業中，普通合伙人的收益來源主要有兩個：管理費和業績分成。尤其是業績分成，因其與經營活動有關，一般可認定為可變回報。有限合伙人的收益分配方式通常為固定收益及業績分成。當有限合伙人和普通合伙人都享有可變收益（業績分成）時，可變收益占其總收益的比重將是一個重要的參考因素。盡管對于超額收益，普通合伙人只取得小部分超額收益，如10%～30%，但是，由于其對有限合伙企業僅象征性出資（1%，甚至更低），因此，普通合伙人的可變收益往往占其總收益的比例較有限合伙人要高很多。

此外，有限合伙人享有的固定收益是否屬于不可變回報，也要視不同情況而判斷。如果其約定收取的固定收益，與被投資方的經營狀況和支付能力存在直接影響，也應判斷為一種可變回報。反之，如第三方提供收益補足或由第三方直接支付收益等一些增信條款，使得有限合伙人實際上能夠取得不受基金經營業績影響的固定收益，則該收益不屬于可變回報。