并購商譽減值原因及對策研究①

北京交通大學經濟管理學院 肖翔 代慶會

北京中企華資產評估有限責任公司 權忠光

2013年，隨著全球經濟逐步復蘇，消費者對市場的信心大增，同時，國內出臺的兼并重組寬松政策——《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》，助推了A股上市公司并購重組的熱情，引發了新一輪的并購浪潮(曲曉輝等，2016)。2014年國務院發布了一系列與并購重組有關的政策，為A股注入新的活力，引發了新一輪的并購重組熱潮。瘋狂的并購催生了巨額商譽，進而帶來超高的減值風險，2018年11月，證監會會計部發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，對商譽減值進行重點會計監管，用以規范上市公司商譽減值的會計處理和信息披露，增強商譽和減值評估結果的真實性、合理性。Wind統計數據顯示，2018年A股市場的商譽總額占凈資產總額的比例已達4.70%，并且其中有366家上市公司的商譽占凈資產的比重超過50%，全年共871家上市公司確認商譽減值損失1658.6億元，損失金額約為2015年(77.51億元)的21倍。

根據我國《企業會計準則第20號——企業合并》規定：購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。《企業會計準則第8號——資產減值》表明：因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試，在資產負債表日判斷是否存在可能發生減值的跡象。數以萬億計的巨額商譽必然帶來了較高的減值風險，Wind數據表明，2013—2016年分別計提的商譽減值損失為17億、32億、77億和101億，為了規避越來越多的商譽減值風險，2018年11月，證監會會計部發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，對商譽減值進行重點會計監管，用以規范上市公司商譽減值的會計處理和信息披露，增強商譽和減值評估結果的真實性、合理性。

國內學者研究了諸如評估方法、業績承諾等部分實證檢驗，但大多都是基于單一視角討論其對商譽減值的影響，對于部分無法定量分析的影響因素研究還相對較少。本文按照商譽相關業務發生的時間順序，逐步分析可能造成商譽減值的所有因素，考慮的更為全面，為投資者尤其是中小投資者提供決策參考，并分別從上市公司、會計規范、評估行業和監管機構四個層面提出有針對性的建議，以期能為監管各方提供改進思路，早日扭轉投資者“談商譽色變”的局面。

1 商譽減值的經濟后果

首先，在信息傳遞方面。國內外學者對于商譽減值所傳遞的信息主要有兩種觀點：一種觀點認為商譽減值的計提很大程度上是作為上市公司盈余管理的手段，企業通過計提商譽減值的會計處理來進行利潤平滑或者“大洗澡”。另一種觀點則認為，商譽減值的計提是企業真實營運能力的體現，反映了企業較差的經營績效，引發企業股價下跌。張麗達和馮均科(2016)按照不同類型的產權性質進行更細致的檢驗，實證結果表明商譽發生減值將引發企業績效的下滑，而非出于盈余管理的目的，并且非國有企業以及國有企業中地方國有企業的這種負向影響更為顯著。同時，曲曉輝等(2016)研究表明，上市公司計提商譽減值損失的行為會顯著降低分析師盈余預測的準確度，而使得分析師預測的分歧度將顯著提高。

其次，在審計成本方面。企業一旦確認了商譽減值，會計師事務所在對目標企業進行減值確認時需要投入人力成本和物力成本，并且需要運用更多專業的判斷，增加審計師的執業風險，進而導致事務所收取更多的審計費用，增加企業的審計成本(葉建芳等，2016)。徐玉德和洪金明(2011)則認為計提商譽減值的企業審計費用雖然較高，但并不意味著審計成本的增加，而是由于計提越多商譽減值的企業越希望聘請到更高質量的審計師進行審計，以提高會計信息的可信度。

最后，在融資約束方面。徐經長等(2017)研究表明商譽的確認會顯著降低企業的債務融資成本，而商譽減值則會向債權人傳遞出負面消息，因而導致債務融資成本會顯著提高。翟歲兵(2017)的實證研究也驗證了這一結論。

通過對文獻梳理本文發現，計提商譽減值作為一種風險提示和規避的手段，會在資本市場引發相應的經濟后果，如：關于商譽減值反映的是企業進行的盈余管理還是真實營運能力，學者們的探討形成了兩派論點；商譽減值會帶來公司審計成本的增加和更嚴峻的融資約束。面對近年來越來越大的商譽減值規模，對商譽減值原因的綜合分析愈發必要和緊迫。

2 可能引發商譽減值的原因分析

為了更加清晰、全面地歸納可能引發商譽減值的原因，本文按照從商譽的確認到后續計量過程的時間順序，逐步對可能導致減值的環節進行分析。

2.1 商譽確認的價值較高

2.1.1 高估值、高溢價的并購

(1)并購雙方的高估值動機。對于被并購企業，較高的溢價反映的是主并企業對被并企業未來經營預期的肯定，可以推高公司股價。并購企業之所以愿意支付明顯高于被并購方可辨認凈資產公允價值的對價，對于被并購企業可以使其當期利潤激增，尤其是當被并購方經營業績不佳時，高溢價并購會給外界造成經營業績較好的假象，進而影響投資者的決策。

(2)高業績承諾推升高估值。高業績承諾是并購雙方相互博弈的結果(趙志鵬，2019)。雖然我國大多數的并購重組都會出具業績承諾，且業績承諾的標準不斷攀升，但是在現實中，部分被并購企業進行業績承諾可能只是為了獲取更高的交易價格，而主并企業基于上述高估值動機，也樂于接受較高的業績承諾。

(3)股份支付進一步推升高估值。股份支付是并購重組中應用較為廣泛的一種支付方式。相較于現金支付而言，一方面，股份支付的流動性較差，易發生折價現象；另一方面，股份支付實質上將交易雙方的關系轉變為“利益共同體”，為雙方合謀提供了可能。因而采用股份支付會進一步推升并購溢價。

(4)高溢價并購成為控股股東進行利益輸送的手段。雖然并購雙方已經簽訂了對賭協議，但為了向被并購方(關聯方或者利益相關者)進行利益輸送，上市公司以較高的溢價實施并購，甚至業績承諾也是高溢價并購的附帶成本。

2.1.2 可辨認凈資產公允價值被低估

根據現行的企業會計準則，非同一控制下企業合并時，需要對被并購方的無形資產進行充分的識別和判斷，無論該無形資產是否已被確認。但是在實務中，對于一些資源是否應被確認為無形資產仍存在爭議，如：客戶關系、營銷網絡、合同權益等。識別失敗的案例如宇順電子收購雅視科技，導致標的可辨認凈資產的公允價值被低估，進而造成商譽高價值確認。

2.1.3 交易定價的確認問題

我國的并購重組運用較多的是發行股份購買資產的做法，而這種做法存在的顯著問題是如何正確處理標的資產價值評估與交易定價的關系。目前無論是財務顧問、交易雙方董事會還是審核部門都是以評估為依據，甚至并購交易標的資產的最終交易價格以評估結果來確定。

(1)評估方法的選擇。我國常用的資產評估方法有市場法、資產基礎法和收益法，但每一種評估方法都存在一定的局限。如：市場法下很難找到與評估對象相類似的可比企業，且后續評估過程中需要評估師的主觀判斷，存在一定的人為操縱空間；資產基礎法的局限性在于，它更多考慮的是資產的過去而不是未來，沒有考慮到并購后的協同效應；因此收益法在企業價值評估中得到了更為廣泛的認可，據統計2014—2016年間約70%的并購重組都是采用收益法進行評估，但在2014年收益法的標的平均溢價率達到937%。因此，評估機構采用收益法進行資產評估，而交易雙方以評估結果作為交易定價，會造成過高確認商譽的價值。

(2)評估機構的獨立性問題。資產評估機構本應屬于獨立的第三方，但是在實務中他們的獨立性卻很難得到保證。一方面他們的工作主要是為上市公司提供服務，有時受制于公司高層領導的意志；另一方面，部分國企上市公司的并購活動可能會受政府政策或者其他目的的影響，此時評估機構的獨立性也會被削弱。

(3)我國并購評估的理論嚴重落于國際市場，無法滿足快速發展的評估市場，現有資產評估的法律法規相對不夠完善，嚴重制約了資產評估行業的發展。同時，評估新業務標準的之后，從事評估的人員良莠不齊，可能導致評估結果不精確，對并購企業的可參考性降低，進而使商譽的確認價值與實際值之間產生偏差。

2.2 商譽后續計量中，可能引起商譽減值的原因

2.2.1 并購雙方或者其中一方的經營業績未達預期

造成這一結果的原因有兩個：一是企業自身經營不善。隨著并購交易活動的完成，被并企業的控制權發生了變更，企業的經營方式、領導層的管理風格、員工的薪酬、福利待遇、企業文化、乃至企業的人才組成等方面都有可能發生變化，可能導致原有產生超額收益的內因被削弱甚至消失。因此，管理層決策的失誤、核心團隊的變化、關鍵技術更迭較慢失去競爭優勢、以及并購雙方資產的協同未達預期都可能影響企業的經營績效，使企業不得不進行商譽減值。二是外部市場環境較為惡劣。當企業進行并購時外部市場環境較好，而當企業并購活動完成后，外部市場突然發生了巨大變化，如：中美貿易戰、環境政策等，惡劣的經營環境必然會給企業帶來較大的沖擊，經營風險隨之增加。此時根據《會計監管風險提示第8號——商譽減值》規定，企業需要計提商譽減值。

2.2.2 企業出于盈余管理的動機，計提商譽減值

根據規定當上市公司經營連續兩年虧損，將會被ST，即對其股票交易進行特別處理；當上市公司經營連續三年虧損，將會被*ST。在實務中，當上市公司已經連續兩年虧損且依靠盈余管理手段難以扭虧為盈時，管理層存在著借巨額商譽減值之機進行“洗大澡”行為的動機，以釋放“隱性負債”或“資產泡沫”帶來的風險。另外，當扣除商譽減值損失前的盈余較高時，即企業的盈利狀況較好時，管理層會利用商譽減值來削減當期利潤進行利潤平滑，以減少應繳納的所得稅額。

2.2.3 業績承諾大批量到期

我國A股市場在2014—2016年經歷了較為明顯的并購高峰，且業績承諾大多為3年，因此近兩年許多企業的業績承諾都面臨著到期的問題。業績承諾期內企業為了不支付對賭價，會通過盈余管理的手段完成當期的業績承諾，而一旦對賭協議到期，企業喪失了維持好的業績的動力和約束，將會大額度計提商譽減值。

2.2.4 減值測試中資產價值評估的相關問題

關于商譽減值事項相關評估業務的正確界定。首先，根據規定減值測試中評估對象應是包含商譽的資產組或者資產組組合。但在實務中存在以下方面的問題，如：形成商譽的不同業務并未對其分別進行減值測試的計量；由于在后續經營過程中由于內外環境發生了變化，用新主營業務代替初始形成商譽的業務，但在進行減值測試時直接將商譽變更為新主營業務的商譽；企業原主營業務并未全部取消，但是同時也有新增業務，在后續進行減值測試時將新增業務也計算在內。以上做法都可能造成商譽的高估，商譽減值的低估。其次，商譽相關資產組中的“在建工程”等在建資產，企業進行價值評估時一般將其作為非經營性資產進行加回處理，沒有考慮其未來預期收益，可能最終影響商譽的評估結果。另外部分企業錯誤地將減值測試中資產評估報告的評估值理解為未來現金流的折現值，沒有考慮溢余資產、非經營性資產負債等因素對估值結果的影響，可能導致商譽高估。

3 規避商譽減值風險的對策建議

通過以上分析，我們試圖從公司層面、會計準則、資產評估行業和監管機構四個方面分別給出相應的改進建議。

(1)并購交易的角度。首先，上市公司應更加理性的對待并購重組及商譽減值測試，雖然并購是企業提升企業綜合競爭力的重要手段，但是過于頻繁的并購，以及非理性的溢價并購所帶來經營風險的增加也不容忽視，減值測試和減值計提更有助于企業的長期可持續發展。其次，對賭協議不是萬能的，并購重組之后管理、經營以及財務等方面的協同效應的實現，才是評價并購成功的唯一標準，也是從根本上降低商譽減值風險的手段。

(2)會計準則的角度。關于商譽的后續計量到底是應該攤銷還是進行減值測試？這是目前我國學術界和實務界討論最多、最具爭議的問題。本文認為，雖然目前所采用的減值測試法的結果一定程度沒有準確反映商譽資產的價值，相比而言，攤銷法則能夠避免現有計量方式產生的陷阱，抑制企業的投機行為，但是從商譽這項資產本身來看，用攤銷法后續計量的商譽相比于無形資產其原有的優勢將不復存在。因此我們探索的重點和難點仍應聚焦在以減值測試作為后續計量的方式下，如何從會計政策本身的優化層面來實現對商譽更好更合理的評估。

(3)資產評估行業的角度。由于商譽評估很多指標都難以量化，需要靠評估人員的較高專業能力和較多的精力投入才能作出更符合實際的評估結果，因此，不僅要更加嚴格把關評估人員專業水平，還應加強對評估人員責任意識的培養力度。同時資產評估中與商譽相關的法律法規的建設和完善，可以更大程度上為評估機構人員的工作提供法律支持，增強評估機構的獨立性程度。

(4)監督監管層面。監管機構應嚴厲打擊上市公司對商譽資產的操縱行為，提高違法違規的成本。例如：監管機構可以考慮成立專家組一旦專家組內超過一定比例的專家認定公司大概率存在操縱商譽資產價值和商譽減值測試結果時，就對公司連同高層管理人員共同采取強制措施或者與操縱金額等比例的罰款，這樣應該可以在一定程度上抑制上市公司的機會主義動機和投機行為。

4 結語

我國近兩年商譽減值之所以在資本市場中引發如此大震蕩，總結來說無外乎如下原因：第一，企業對商譽資產的非理性認知和操縱帶來的高溢價并購，過度關注短期利益而忽略了可能造成長期危害的隱藏風險，存在采取機會主義行為的動機。第二，資產評估與商譽相關法律法規無法滿足當前資本市場的需求，評估機構進行評估時需要依靠專業知識進行的主觀判斷和估計過多，不僅很難保證評估結果的準確性和可比性，同時也增加了整個評估行業的執業風險，不利于資產評估行業的健康發展。第三，缺乏有效的外部市場監管和約束，使企業存在進行操縱的空間。第四，投資者對企業商譽缺乏更客觀、理性和專業的判斷，易發生人云亦云的跟風行為。當然，最重要、最根本的原因還是企業自身，因此，如何從法律和法規的層面進行規范和引導公司行為是當前最亟需解決的問題。