公司轉讓定價研究與運用

供通云供應鏈集團有限公司 周宏奎

最近幾年隨著美國特朗普總統上臺，國際貿易摩擦越來越激烈，各跨國企業為了生存與增強競爭力，出現的利用關聯企業轉讓定價規避稅收的現象，也越發引起各跨國公司的重視，因此轉讓定價問題也越來越多地受到各國稅務機關的關注。在加入WTO后，我國的經濟近些年飛速發展，大量的外資企業涌入我國，我國的經濟也越來越融入世界的經濟大舞臺，

由于當前的國際大環境，研究現階段我國與相關國家的相關法律、法規，尤其重視相關國家的轉讓定價法規，并根據其制定企業合法、合規的關聯交易轉讓定價制度，減少稅務風險，增加企業利潤，并在關聯交易合理合規的前提下優化稅負，這對于跨國企業增強競爭力方面有著非常重要的意義

1 轉讓定價的概念

轉讓定價是一個中性概念，它從不同的角度有著不同的解釋，從商務的角度，是一種制定安排，其目的就不只是轉移利潤來避稅。從跨國公司的視角來看，轉讓價格是指貿易參與各子公司之間為了謀求母公司利潤最大化，從而在子公司與子公司或子公司與母公司之間發生交易時使用的內部價格，這個內部價格是以其公司整體的戰略經營目標為基準而制定的。如果從政府的角度來看待轉讓價格，就是跨國公司為了減少其整體的全球稅務負擔，規避東道國的財政、稅務、貨幣等政策性的管制，規避外匯、通脹等風險而制定出來的各關聯企業內部轉讓的價格。在國際稅收領域，轉讓價格是跨國公司對其內部有利益相關聯的企業在銷售貨物、借貸、提供租賃、轉讓資產以及提供勞務等經濟行業時專門制定的一種相互結算的價格。

2 轉讓定價理論基礎

跨國公司轉讓定價和相應的政府反避稅制度，國內外學者從不同的角度進行了大量系統的研究。美國學者則是較早全面論述轉讓定價的定義，作用和影響因素的。他們認為稅收并不是跨國公司制定轉讓定價策略最主要的目的，而僅是需要考慮的因素之一。

相對于國外，因為我國的經濟發展特點與我國的實際國情，我們國家的學者主要是從政府而不是站在跨國公司的角度來研究轉讓定價。我國目前參與國際產業鏈分工的跨國企業較少，在現階段，主要是在中國的國外跨國企業較多，我國文獻主要集中在規范性研究上，我國目前較多的還是編譯一些國外的對于這方面的研究成果，系統的、突出的研究成果在國內還比較少見，特別是從定量模型與經濟學的視野來研究的文獻更加少見。

3 轉讓定價的目的

跨國公司制定轉讓定價大概有兩種動機：一就是稅務動機，二是非稅務動機，不管是哪種動機，都是從跨國公司本身利益出發的。

(1)所謂稅務動機，是指跨國公司在制定轉讓定價時參考各國對所得稅與關稅的征收比例的不同，從而利用轉讓價格來避重就輕，提高企業稅后利潤。避稅動機主要表現為以下幾種情況：第一，減少或規避所得稅；第二，減低或逃避在華預提稅；第三減輕或規避關稅；第四，獲取稅務優惠和出口退稅。

(2)非稅務動機主要表現在下面幾個方面：第一，避開東道國的價格管制，提升市場競爭力，降低投資風險；第二，調節利潤；第三，規避外匯管制；第四，減輕或避免政治風險；第五，調度資金，使公司資金配置最優化。

4 關聯方及關聯交易

跨國企業在華投資企業為關聯方。關聯方是轉讓定價制度的基本概念，轉讓定價研究的是關聯企業間交易的價格制定問題。準確確定關聯交易與關聯方，也是當前稅務部門開展轉讓定價調查的重要依據。從法律層面上來講，世界各國或國際組織對關聯方的具體定義存在一定的差異，但其核心判斷依據仍保持一致，一般圍繞兩家企業是否存在控制關系或重大影響。當前國際上流行的兩大認定關聯關系的標準就是：一是股權控制標準；二是企業主要經營管理者或決策者的關聯關系。

會計準則第147條規定：在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則他們之間存在關聯方關系；如果兩方或多方同受一方控制，則他們之間也存在關聯方關系。

關聯方及其交易會計準則與稅法規定差異。(1)關聯方認定標準會計準則與稅法規定的投資比例差異：會計準則規定一方如果擁有另一方20%或以上表決權資本，應將其視為關聯方。稅法規定的關聯方指一方直接或間接持有另一方的股份總和達25%以上，即稅法規定以25%作為臨界點。另外會計準則與稅法規定的關聯方有著不同的含義，會計準則是以表決權的資本比例來規定，而稅法則是以持股比例的多少來定義。(2)資金借貸雙方是否作為關聯方，會計準則與稅法關注點的差異。會計準則指出與企業僅發生日常往來而不存在其他關聯方關系的資金提供者不視為關聯方。國稅法〔2009〕2號文規定：“一方與另一方(獨立金融機構除外)之間借貸資金占一方實收資本50%以上，或者一方借貸資金總額的10%以上是由另一方(獨立金融機構除外)擔保”雙方構成關聯方。(3)買賣雙方是否構成關聯方：會計準則指出僅僅由于與企業發生大量交易而存在經濟依存性的單個購買者、供應商、或代理商不視為關聯方。稅法規定一方的購買或銷售活動主要由另一方控制，雙方是關聯方。

5 獨立交易原則

國際上，美國是最先引入轉讓定價制度的國家，從1935年起開始制定規則，它將獨立交易原則作為轉讓定價制度的基本準則。時至今日，獨立交易原則已經為經合組織所有成員國以及幾乎所有其他工業發達國家和大部分發展中國家所接受。

經合組織成員國以及世界上大部分國家將其作為制定和評估關聯交易轉讓定價問題的核心準則。這是因為獨立交易原則具有充分的理論深度，并為關聯交易提供了最接近公開市場實際情況的交易可比價格。在獨立交易原則的指引下，企業可以將市場正常交易情況作為一個定位基準，并依此對自身的關聯交易制定合理的價格或利潤水平。

6 轉讓定價調整方法

根據稅法的規定：企業發生關聯交易以及稅務機關審核、評估關聯交易均應遵循獨立交易原則，選用合理的轉讓定價方法。以交易為基礎的方法又稱傳統交易法，是在調整轉讓定價時將獨立企業交易作為標準，依據市場的公正價格將關聯交易價格與其比較后進行調整的方法，主要有下面三種方法：(1)可比非受控價格法；(2)再銷售價格法；(3)成本加成法。

以利潤為基礎的方法：主要有利潤分割法和交易凈利潤法。在交易凈利潤法下，有多種利潤率指標可供選擇，用于評估受控交易：(1)基于資產的利潤率指標；(2)基于銷售收入的利潤指標；(3)基于成本的利潤指標；(4)貝里比率。

在使用交易凈利潤法時，應根據具體企業具體情況選擇合適的凈利潤指標，包括考慮各種指標的特點，對于受控交易的適用性，不同指標對于可靠信息的要求，受控交易與非受控交易的可比程度，以及用于消除差異的可比性調整等。

7 轉讓定價方法選擇原則

各種轉讓定價方法計算方式上的區別，使得其本身各有優缺點和自身的適用性，在實際中，每個案例也各有差異。因此，企業應從被選方法的特點、受控交易的實質、可比信息的可靠性等多因素綜合考慮，從而選擇最合適的轉讓定價方法。通常在選擇合適的轉讓定價方法時應考慮所遵循的選擇原則：(1)層級選擇原則，首先考慮傳統交易方法的適用性，只有當無法采用傳統方法時才采用交易利潤方法；(2)最優方法原則，不受層級的限制，在所有方法中選取最適合分析交易的方法。

我國認可上述五種轉讓定價調整方法，并指出應采用最優方法來選取最適合自己的方法，同時我國法律法規也規定在選擇合理轉讓定價方法時應考慮五個方面的可比因素：交易資產或勞務特性、交易各方功能和風險、合同條款、經濟環境、經營策略。

8 結語

國際貿易的不平衡加劇，政府居高不下的財政赤字，對跨國公司來說日常交易中所必不可少的轉讓定價，被視為與避稅與逃稅的同義詞讓跨國公司處于風險邊緣。目前稅務當局將獨立交易原則的管理和執行作為轉讓定價的首要任務。稅務當局容易質疑納稅人轉讓價格的一個關建因素是，當局通常認為轉讓定價是一個軟目標并且比較容易實現非常大的稅收增量。任何跨國公司，只要跨國轉讓產品，服務或者無形資產就必須為這些交易制定轉讓價格。轉讓定價過程看起來很簡單，但是大多數企業需要制定正確的轉讓價格以及合理規則和完備的證據。

我們也應認識到對轉讓定價制度的設計如果僅關注其中的稅務因素是遠遠不夠的。除稅務影響外，轉讓定價的實施，既會影響企業集團的整體戰略，也會影響企業集團內部組織中各分部的業績評價。適當地轉移定價方法，有利于正確考核和評價分部業績，激勵分部作出有利于企業集團整體利益最大化的決策，能夠合理調動和分配內部資源，實現資源的優化配置，從而提升管理水平，實現企業集團的戰略目標。相關企業應建立合理的轉讓定價政策，從而減少企業在轉讓定價方面的風險，為公司業績評價提供數據支持，從而實現企業價值最大化。