網絡游戲企業合并的商譽風險研究

致同會計師事務所(特殊普通合伙)福州分所 薛海燕

隨著網絡的迅速發展，網絡游戲成為了人們日常生活中的重要一部分，人們為了尋求更大的感官和精神上的刺激，愿意為網絡游戲投入大量的時間和金錢，網絡游戲產業由此得以迅速發展。《2018年中國游戲行業發展趨勢分析》指出，2017年中國游戲市場實際收入2016.1億元，同比增長23%，中國游戲用戶規模5.83億人。我國已經成為了全球最大的游戲市場和最具有發展潛力的游戲市場。由于網絡游戲產業具有低投入、高回報值的特點，投資人對于這一產業的關注度也是愈來愈高，大量的熱錢流入網絡游戲行業，國內網絡企業想要得到迅速發展的途徑之一就是網絡游戲企業之間的并購。但是網絡游戲產業具有輕資產的特點，這使得在并購的過程中容易形成大額商譽，增加企業經營風險。國內有些由于并購而產生經營危機的網絡游戲企業不在少數，比如中青寶公司在2013年收購的上海美峰數碼和深圳蘇摩公司，由于其凈利潤和商譽相差很大，由此可能產生巨大的經營風險。因此，關于網游企業合并商譽相關風險的研究對于網游企業如何在發生并購時有效規避大額商譽風險具有重要意義。

1 網絡游戲企業概況

1.1 網絡游戲企業的熱點

網絡游戲企業是輕資產企業的代表，其主要運作模式是開發和維護游戲，給用戶帶來極佳的游戲體驗，吸引一批忠實的用戶，從而獲得盈利，因此它并沒有大額的固定資產和真實存在的商品等。企業人才資本、交際網絡、品牌等輕資產是企業盈利的主要來源。網絡游戲企業的核心是游戲研發團隊和忠誠的固定用戶，盈利模式主要是玩家支付和廣告收入。其資產主要是具有粘性的廣大客戶群體，目前旗下游戲的產權以及市場上的口碑，這些都是網絡游戲企業的輕資產。區別于傳統的生產類企業，網絡游戲企業無需大量建設生產基地、設備，游戲的核心開發團隊和持有的網絡游戲知識產權才是其核心競爭力，同時，渠道關系、用戶評價、口碑、固定用戶群體等都是區別于傳統產業的主要競爭力。

1.2 網絡游戲企業的發展現狀

1.2.1 國外網游企業發展現狀

由于西方現代信息化進程較快，所以以現代信息技術環境為存在根基的網絡游戲最早在20世紀60年代出現在歐美國家。瑞克·布洛姆編寫了一個用戶可以實時進行遠程連線的游戲軟件，這個甚至沒有被正式命名的游戲軟件，就是網絡游戲的鼻祖。8年之后，就讀于英國艾塞克斯大學的羅伊·杜伯蕭和理查德·巴特爾利用美國數據設備公司DEC生產的PDP－10型計算機，編寫出一款名為《Multi—UserDungeon 》的網絡游戲，就是這款MUD1邁出了多人在線網絡游戲的第一步。至此，網絡游戲開始它幾十年的技術成熟和完善階段。1997年，《網絡創世紀》正式推出， 用戶人數很快即突破10萬大關，《網絡創世紀》的推出刺激資本、技術、人才涌入到網友行業，從而使網絡游戲產業鏈逐步形成，隨著經濟發展，越來越多的網絡游戲公司像雨后春筍般出現并且趨于專業化，網絡游戲的市場規模迅速膨脹起來。在20世紀，世界各主要發達國家和地區的現代網絡游戲產業格局雛形已經基本形成，到20世紀末開始成熟并向大規模發展。

1.2.2 國內網游企業發展現狀

網絡游戲產業在國內仍然算是新生高科技產業，具有前衛的思想和創意的網絡游戲公司很容易被一些擁有雄厚資本的大公司看中，進而這些規模相對較大的公司會選擇并購具有發展潛力公司，使得自身得到新鮮的血液，這些有實力的小網游公司結合強大的資金能力，就會獲得更快的發展。僅2015年，國內網絡游戲企業并購就發生了46次，并購金額達到615億元，2016年金額達到1459.6億元，資本的進入為網絡游戲的發展提供了強大的經濟支持，其他產業也紛紛看好網絡游戲產業，大舉進入。

2 商譽風險研究

2.1 商譽產生的原因

評估價值遠超賬面價值產生大額商譽。商譽衡量的是企業未來發展的潛力，而不是目前企業賬面上的固定資產。根據國內現行企業會計準則，網絡游戲企業最重要的資產不能得以體現在財務報告中，如市場上的口碑，忠誠的客戶數量等。公司賬務上表現出來的價值和實際價值差別過大，無法真正評估網絡游戲公司真正的價值。合并方看中的也并不是其賬面上的價值，而是其游戲所有權和優秀的開發團隊。因此，網絡游戲公司在被合并時的價格遠高于其賬面價值，這也就產生商譽的問題。

2.2 商譽減值對企業的影響

根據現行的會計準則規定，商譽減值會直接影響企業年度利潤。網絡游戲企業的輕資產是其資產中重要的一部分，當公司出現利潤下降時，投資人擔心的并不是賬面上的年度利潤，而是更為擔心商譽是否減值，網游企業由于輕資產特點，其年凈利潤相對于商譽來說金額較小，大額的商譽減值，會對凈利潤產生較大的負面影響，當企業并購的子公司出現盈利能力下降時，母公司應對其并購時產生的商譽是否減值進行評估，如果商譽確實存在減值現象，那么應相應計提減值損失，于是進一步拉低了集團的凈利潤水平。

大額商譽減值會對企業融資和內部控制帶來影響。當網絡游戲公司商譽發生減值時，投資人會降低對其未來的期望收益，進而降低投資的金額或者轉向其他企業，進而影響到企業現金流、資金鏈，可能會發生資金鏈斷裂。公司在股票市場上融資也將會變得十分困難。如果企業經營層面出現了問題可能會產生資金斷裂。在股票市場上的信用評級，股價等都會受到影響。不同公司面對這一困境時會采用不同的應對策略。

2.3 對賭協議對合并商譽的影響

對賭協議有利于緩解商譽帶來的風險。對賭協議又被稱為估值調整協議，在被合并方達到對賭協議中的業績時，合并方支付其全部并購價，當被合并方無法按照協議內容達到要求時，合并方根據協議拒絕支付并購價，形成營業外收入，從而有效避免由商譽值降低產生的風險。

3 應對商譽風險的對策

3.1 重視商譽風險并做好風險管控

網絡企業輕資產的特點使得其在合并過程中不可避免的產生商譽問題，加上網絡游戲企業正處于迅猛發展的過程，合并是其不可或缺的發展手段。雖然合并帶來了巨大風險，但并不能就此否認企業合并對于網游企業甚至整個行業發展的作用，因為在承擔巨大風險的同時其帶來的收益也是誘惑著每一位投資者進行這樣的冒險，因此，在進行網絡企業合并的過程中更加需要重視商譽問題，評估商譽風險的大小和自身公司的承受能力，不可盲目跟風，忽略風險或者夸大收益都將是企業經營的隱患。合理平衡風險和收益，建立起完善的風險評估機制和商譽評估體系，并且對合并后的商譽風險進行實時把控，確保商譽風險降到最低。

3.2 利用對賭協議控制商譽風險

既然商譽風險不可避免，企業為了降低風險，可以采用和被合并企業簽訂對賭協議，有效降低商譽風險。當被合并企業未來的業績不佳時，根據對賭協議，合并公司可以在一定程度上減少損失，風險可以被分攤，雖然當被并購企業業績達到要求時，合并企業的收益會有所降低，但是公司的風險也得到了明顯的降低。這需要根據公司目前的經營狀況來具體選擇是否簽訂對賭協議。

3.3 參考香港會計準則將商譽轉化成無形資產

根據香港會計準則規定，H股企業可以在一定條件下將部分確認商譽轉化成無形資產。無形資產的計量和分攤按照無形資產的標準進行。一些資產負責表外的“輕資產”，合并方的無形資產將在報表中確認并攤銷至試用期。這種方式符合網絡游戲企業并購的特點，可以有效地減少對網絡游戲企業合并商譽減值帶來的負面影響，也有效的控制商譽，避免企業通過商譽減值操縱利潤。

4 結語

網絡游戲作為信息現代化發展的重要產物，其發展速度日新月異，更新速度很快， 其發展潛力不可限量，但對于網絡游戲產業這樣一個規模發展不到十年的朝陽行業，不論是國外還是國內，現有的學術研究在數量、專業角度方面，都還是非常有限的。本文針對網絡游戲企業合并之后產生的商譽價值問題進行深入的研究認為，在國內網絡游戲迅速發展的階段，合并的出現為其發展注入了興奮劑，但是高興的同時也應看到合并中出現的商譽風險問題。在輕資產公司的合并中，賬面資產并不能反映出一個公司的價值，必須考慮商譽價值，重視企業的未來發展潛力。商譽減值不僅對公司的凈利潤水平造成直接影響，而且對于上市公司的信用評級和股價等影響重大，甚至嚴重時影響公司的正常融資以至于造成公司的資金斷裂。對賭協議是有效降低商譽風險的一種手段，合并公司選擇和被合并公司共同承擔風險，降低未來的不確定值。當公司的未來業績達不到目標要求時，合并公司沒有義務支付合并款，形成營業外收入，這樣也有效避免了被合并公司操控利潤影響公司的商譽。網絡游戲產業具有高收益和高風險的特點，投資方需要完善風險評估機制，嚴格管控，加強商譽減值風險的識別和控制，重視企業價值評估和對賭協議等方面， 避免巨額商譽減值為企業來的負面影響，綜合評估自身實力后選擇是否合并。