非同一控制分步實現控股合并時投資收益的研討

張向陽

引言

目前，我國頒布了《新企業會計準則》，其中規定企業因多次交易追加投資而形成對被投資方進行控制的，若無法一次完成合并收購的，在編制合并財務報表的過程中，應當對購買當天的公允價值進行計量，并將其與原賬面的價值差額作為投資收益。由于購買日公允價值可以確定，相關的管理人員可以采取非同一控制的方式分步實現控股合并，對投資收益進行調節，立足于實際情況，及時發現各個環節中存在的問題，通過兩次或兩次以上的交易實現企業合并，創造出更高的經濟效益與社會效益。

一、針對購買日前交易形成的長期股權投資余額調整

采取非同一控制下分步交易，逐步實現合并與控股，從合并方的角度進行分析，在合并之前屬于非企業合并取得投資效益的業務，在合并之后應當歸屬于企業的合并業務規定。相關的工作人員務必要遵循長期股權投資準則的要求，在投資單位能夠控制企業時，并且在市場中沒有明確的定價，公允價值無法計量時，對于投資收益可以利用成本法進行核算。在投資企業對被投資企業的經濟活動進行控制的過程中，在形成控制之前采用權益法核算。其中最重要的評判標準就是合并方是否得到了相對的控制權，并將當日作為購買日。企業分步實現控股合并時，應當采取成本法核算對被購買方的長期股權進行投資分析，還要對以往的投資賬面價值進行適當的調整。下面以A企業對B公司的合并控制為例，展開詳細的探究。

二、A 企業分步實現控股合并，確定投資收益

1.A 企業分步實現合并控股B 公司

2018 年5 月27 日，A 企業披露了公告，根據2018年5 月26 日簽訂的資產收購框架協議，其將采取現金支付的方式，利用C 企業的投資合伙對B 有限公司進行合并，收購大約為36%的股權，B 公司的整體估值大約為80000 萬元，據此，A企業需要支付的金額為28800 萬元。

在2018 年的10 月25 日，A 企業發布了《支付現金購買資產停牌公告》，想要對原股東大約為60%的股權，同樣利用現金支付的方式，向創業投資公司增資，并將資金用來購買C 企業大約為13.1%的財產，從根本上實現對B 有限公司的控股。

2.確定公允價值

就分步合并的實際情況進行分析，由于兩次合并交易的間隔時間較短，B 有限公司的評估值從80000 萬元增長到了125000 萬元，經濟價值上漲速度較快。因此，在2018 年的11 月1 日，當地證券交易所中小板公司管理部向企業發送了，關于A 企業合并重組的問詢函，要求其通過兩次進行股權購買，但是價值評估存在較大差異的原因進行詳細說明。A 企業于2018 年11 月4 日作出明確回復，相關的管理人員說明了對B 有限公司價值評估的過程。在實際的評估過程中，由于評估目的就是合并重組，從企業的長遠發展角度入手，采取資產基礎法確定B 公司的經濟價值，并為后續經濟活動的開展與考核提供依據。與此同時，B有限公司在以往經營的過程中，存在一定的經濟積累，并且對未來的發展前景進行分析，具有防范風險的能力，能夠創造出更高的經濟效益。因此，A企業在對B有限公司進行評估的過程中利用了收益法。

對B 有限公司的評估基準日為2018 年8 月28 日利用資產基礎法進行評估與測算，B 有限公司的總收益評估值為8776.13 萬元。利用收益法進行評估，全部權益評估值大概為18105.36 萬元，收益法的評估值高于資產基礎法確定的評估值9329.23 萬元，差異率為106.302%。

A 企業回復導致差異率形成的原因就是因為資產基礎法主要就是根據擁有的單項資產，將價值相加。采取收益法進行分析的時候就是將B 有限公司作為一個整體，并判斷其未來可能獲得的利益及價值，并將收益折合為現金的形式。A企業開展了重組的方式，首先應當確定公允價值，并結合實際情況，采取多元化的評估方式，對折現率、未來收益等不同的方面進行估算。其中估算的結論是否與日后的發展相一致，需要經過長時間的發展來驗證。

3.利用合并財務報表確定投資收益

根據相關機構于2018 年8 月28 日的評估進行分析，雙方認定100%股權的交易價格為125000 萬元。此次的交易就屬于非同一控制，逐步實現對B 公司的合并控制，原先持有的36%的股份，從原有的80000×36%變為125000×36%。要想將合并時的成本展現出來，相關的工作人員將原股權從賬面價值調整為購買日的公允價值。A企業通過分步合并控股的方式能夠給B 有限公司帶來超過大約1.2 億元的收益。雖然合并財務報表中的凈利潤不斷增加，而增加的投資收益也將合并財務報表準則作為基本導向，根據購買日的公允價值進行不斷調整，并不是企業經營活動帶來的效益。因此，這筆投資在一定程度上屬于沒有實現的收益。只有對股權進行處置，才能得到實際的收益。

A 企業在進行財務報表編制的過程中，為了將投資成本展現出來，將原持有的股權投資賬面價值與新增投資成本進行計價。有些財務報表僅僅能夠將子公司得到的分紅展現出來，因此形成了會計信息主體與財務報表凈利潤之間的差異，會在一定程度上影響合并企業的重大經營決策。

A 企業在投資的過程中，希望根據合并財務報表得到分紅，但是實際情況往往會與預期存在一定差異。因為在開展合并控股業務的過程中，凈利潤中含有沒有實現的損益，若根據財務報表進行收益的分配，不僅會影響財務管理效率，還可能會導致超額分配的問題發生，進而從根本上影響債權人的實際利益。基于此背景下，投資者應當加強對合并財務報表編制的管理力度，不能忽略個別財務報表，保證數據的準確性與真實性，促進后續經營活動的順利開展。相關部門通過對A 企業提供的合并資料審查之后，對B有限公司的公允價值進行了確定。基于此，在采取非同一控制分步實現控股合并的過程中，應當從多元化的角度進行分析，還要遵循新會計準則，從負債與資產的角度進行衡量。若在此過程中公允價值發生一定的變化，相關的工作人員就要重新核算為實現的損益，并將其計入到綜合收益當中。在處置該項金融資產之后，對購買日及實際收益進行調整，為企業創造出更高的經濟效益。

結束語：綜上所述，由于市場環境的變化速度較快，企業采取非同一控制分布實現合并控制是資本運作的主要形式。就實際情況進行分析，在開展合并財務報表編制的過程中，公允價值無法確定，合并方需要調整購買日，進而調整投資收益。相關的財務人員應當明確母公司財務報表與合并財務報表凈利潤存在差異的原因。通過對合并成本的計算與公允價值的準確判斷，對凈資產進行合理的分配，保證母公司投資決策的高效性，逐步實現經濟效益最大化的發展目標。