中資企業海外資產盤活研究

【摘 要】 兗煤澳洲是山東大型煤炭企業兗州煤業在澳大利亞上市的國有控股子公司，兗煤澳洲長期以來經營不善，虧損嚴重;上市公司平臺融資作用得不到發揮，資產負債率處于高位，并且實質上已經處于資不抵債的狀態。2017年，兗煤澳洲抓住機會，并購了力拓集團所屬聯合煤炭公司，實現了之前未實現的債轉股，降低了資產負債率，優化了股本結構，一家資不抵債、長期虧損、深陷海外資源并購泥潭的“問題企業”終得以脫胎重生。

【關鍵詞】 可轉債 資產證券化 配股 定增

一、引言

資產盤活是指通過綜合運用國家法律、法規允許范圍內的手段和方法，對資產進行價值變現和價值提升的過程。通過摸清家底，分析資產的結構，查找不足和問題，提出解決問題的措施和方法，從而不斷實現資產運作和資源配置的最優化。現在很多企業由于產業結構調整、科學技術進步、生產條件改變、經營管理不善等因素，部份出現重投資輕管理現象，加上渠道不暢、措施不力，致使企業出現越來越多的資產，“虛胖”得不到瘦身，導至資產信息失真，涉稅風險增大，嚴重侵蝕企業利潤，企業進行資產盤活迫在眉睫。

二、相關理論

在資產盤活的定義里我們能看出，它是對資產進行價值變現和價值提升的過程，企業的資產往往可以分為這兩類，第一類資產它往往不具備均勻的現金流，想要獲得現金流往往需要把它賣了，通常企業是不愿意的，比如企業的房地產等固定資產、持有至到期的金融資產、應收賬款、作為大股東持有的企業股權、股票等。第二類資產當前創造經濟收益的能力被法律法規等規則認為限制了，那么盤活的核心應當在于“解除”鎖定。

三、案例分析

（一）兗煤澳洲現狀及原因分析

兗煤澳洲的煤炭資源儲量水平大體居澳大利亞煤礦生產商的中游水平。在資源版圖逐漸擴大的同時，兗煤澳洲卻連年虧損，財務狀況日益惡化，5年虧損100億，并且，在2013-2016年行業處于周期性低谷，價格不斷下跌，長期虧損導致企業現金缺乏。兗煤澳洲陷入長期虧損除了生產經營不善之外，還另有他因，其中最主要的就是財務費用。

（二）兗煤澳洲的資產盤活之路

1.發行可轉債，充實22億澳元資本。2014年底，兗煤澳洲擬按每100股股份發行2.32份可轉債，總計發行0.23億份可轉債的方式募資23.1億美元。這筆可轉債年利率為5%，面值100美元。債券持有人可在完成發行之日起30年內，隨時按0.1美元的價格將持有的債權轉為股份。盡管條件如此“豐厚”，但市場的反應并不積極，最終只有兗州煤業認購了0.18億份可轉債，認購額18.01億美元。

2.經營權的資產證券化，融資13.64億澳元。2016年兗煤澳洲將Austar、Ashton、Donaldson三家虧損比較嚴重的煤礦資產的經營權打包轉讓給一個特殊目的公司（SPV，Watagan），Watagan再以經營權資產證券化的方式對外進行融資，在這個過程中，3項資產的所有權未發生變化。兗州煤業通過上述兩次運作，順利將本質為股東借款的35.6億澳元變相注入兗煤澳洲，不僅降低了其資產負債率，還順帶“美化”了其他財務指標。

3.放手一搏，收購C&A。出于自身業務發展的需要，世界礦業巨頭力拓集團在2016年決定將其全資所有的C&A予以出售。在收購競價期，因為三菱和力拓集團簽署了隨售權協議，兗煤澳洲在支付給力拓集團26.9億美元現金之外，還需要向三菱支付7.1億美元收購其所持HVO合資公司32.4%的股權，支付2.3億美元收購Warkworth28.9%股權，兗煤澳洲實際需要支付36.3億美元現金。受制于股價長期低迷、兗州煤業持股比例過高等因素影響，兗州煤業一直未能有機會實施轉股。此次，兗州煤業也終于得以按照原定0.1美元的轉股價格，將自己所持有的18億美元可轉債全部轉為兗煤澳洲的股份。

四、總結分析

（一）兗州煤業對海外擴張的執著

兗煤澳洲經歷了13年的海外發展，起起伏伏，走了不少彎路，在這其中離不開大股東兗州煤業的支持，兗州煤業為支持兗煤澳洲的發展，前前后后投入了至少40億美元的資本金支持，并且還提供了大量的擔保、借道第三方資助等。也許正是有這一份堅守，不輕言放棄的執著，兗煤澳洲才能得到收購C&A這一優質資產的機會，并將其牢牢抓在手中。

（二）用發展的思路盤活存量資產

收購C&A之前，兗煤澳洲比較好的資產只有莫拉本煤礦。此次兗州澳洲通過并購C&A，取得優質礦產資源的同時引入增量資源盤活了自己前期的投入，比如18億美元可轉債、13.4億澳元遞延所得稅資產、所持兗煤澳洲78%股權價值等，效益可觀。

（三）要形成強有力的并購交易管理能力

縱觀兗煤澳洲收購C&A全過程，從原本的信心滿滿，以為無人攪局，到后來嘉能可的“突襲”，兗煤澳洲也經歷了一個從驚慌失措到沉著應對的過程。嘉能可第一次提出競價時，兗煤澳洲花了10天時間做出回應，但到了第二次競價時，兗煤澳洲的反應速度大大加快，這意味著兗煤澳洲在面對第一次競價時就已經充分考慮了后續的應對策略。在競價成功后，兗煤澳洲和嘉能可通過合作，降低了交易成本，減少了交易的不確定性。雙方以完成交易而非以高成本完成交易為合作起點，各取所需，體現出較強的交易管理能力。

當前，國有上市公司許多都面臨著與兗煤澳洲一樣的困境，盤活資產，解決一股獨大，優化股權結構成了他們亟待解決的問題，兗煤澳洲的脫困之路或許會為其他企業提供參考。

【參考文獻】

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作者簡介：薛曉青（1995-），女，漢族，安徽阜陽市人，會計學碩士在讀，單位：北京工商大學商學院，專業：會計學。