威勝信息想上科創板，三個問題仍未解決

郭志強

威勝信息技術股份有限公司（以下簡稱“威勝信息”）擬登陸科創板的材料，已獲上交所受理，并經過了第一輪問詢回復，其中涉及大股東股權結構、關聯交易、主營業務毛利率等46個問題。第一輪問詢結束，如果審核順利，上市委將就公司上市申請文件召開會議，經過報送證監會和證監會注冊，才完成發行上市。

《中國經濟周刊》記者梳理威勝信息招股說明書，以及其回復上交所的《審核問詢函》后發現：威勝信息復雜的股權結構、關聯交易、同業競爭，是監管機構重點關注的三大問題。

根據公司官網介紹，威勝信息成立于2004年，是威勝控股有限公司（3393.HK）旗下專注于能源互聯網、智慧城市（智慧水務、智慧燃氣、智慧熱力、智能消防）和新能源產業的核心子公司。

威勝信息招股說明書顯示，其主要股東分別是威勝集團、威佳創建、長沙朗佳、吉為、吉，分別持股40.74%、24.26%、17%、6%、3%，吉為、吉合計控制威勝信息74%的股份。

除開長沙朗佳的持股，威佳創建持有威勝集團100%股權，吉為是威勝集團實際控制人，且吉為是吉之父。天眼查顯示，吉還在多家公司任職，如廣東瑞科新能源科技有限公司副董事長、深圳銳頂全媒體動力科技有限公司董事，且多家公司之間多有關聯，錯綜復雜。

上述圖示是簡化之后的股權結構，實際情況頗為復雜，按照上交所的問詢是：實際控制人吉為、吉，通過境外多層公司，最終間接控制威勝信息的控股股東威勝集團。其中，吉為通過星寶投資間接持有威勝控股 52.62%的股份，而威勝控股通過威勝集團和威佳創建分別持有發行人 40.74%、24.26%的股份。

上交所詢問：設置多層控制關系的原因、必要性及合法性？

威勝信息方面稱，“出于隔離法律風險、保護投資人利益并減少交易稅收的考慮，境外投資人進行股權投資時，通常會在 BVI 及/或 Cayman 等離岸地設立境外企業并搭建一層或多層境外架構向境內進行投資。威勝控股即按照商業慣例采取了此類境外架構于香港上市，逐步形成了對發行人多層控制的股權架構。”

熟悉資本運作人士向《中國經濟周刊》表示：復雜的股權控制關系可能成為威勝信息登陸科創板的攔路虎。類似的案例中，華寶香精回A股時，發審委就重點問詢了多層股權架構下的控制權問題。

控股股東運作威勝信息回歸A股已達數年。威勝控股在2016年11月18日向香港聯交所提出分拆申請，并在2017年1月23日獲批。

今年1月8日，湖南證監局披露了中信建投《關于撤回威勝信息技術股份有限公司首次公開發行股票并上市輔導備案的申請報告》，因與輔導機構 “雙方對威勝信息的IPO計劃存在差異，經友好協商，雙方同意終止輔導工作，解除雙方簽署的輔導協議，并向湖南證監局申請撤回威勝信息首次公開發行股票并上市輔導備案”。《中國經濟周刊》曾以“威勝信息回A股IPO受挫，上市輔導被終止”做過詳細報道。

對于分拆回歸A股的程序，威勝信息表示，2019年5月24日取得香港聯交所關于本次分拆上市的批準，以及威勝控股股東IPO新股獲配權有條件的豁免。

但是，香港聯交所還是就威勝控股分拆上市一事提出了系列關注問題：分拆上市完成后威勝控股保留業務的問題;威勝信息與母公司保留業務之間業務劃分的問題;威勝信息與母公司保留業務客戶及供應商重合情況的問題。

這一點，與上交所問詢威勝信息的業務問題不謀而合。

威勝信息招股說明書顯示，其2016年至2018年的前五大客戶中均有威勝控股的身影。其中，2016年，威勝控股是其第一大客戶，2017年和2018年下降至第三大客戶，占其營業收入比例分別是25.63%、10.25%和4.3%。

威勝信息和威勝控股的業務協同，其關聯度可見一斑。

從產品銷售角度看，2016—2018年威勝信息與關聯方之間經常性關聯銷售產品及原材料金額占營業收入比分別為25.06%、12.87%、8.43%。

從采購角度看，2016—2018年威勝信息與關聯方之間的關聯采購金額占當期采購額比例分別為 57.57%、6.38%、5.86%。

精通上市公司財務分析人士表示，關聯交易并不可怕，可怕的是其定價是否公允？是否存在著利益輸送？威勝信息與控股股東業務協同如此之高，關聯交易難以避免，就需要投資人格外小心了。

除了無法回避的關聯交易問題，威勝信息同樣面臨與控股股東同業競爭的困境。比較明顯的，兩公司存在著客戶重合，如國家電網、南方電網等，這樣的客戶就屬于威勝信息與控股股東的共同客戶。

數據顯示，2016—2018年威勝信息共同客戶的銷售金額占其主營業務收入分別為36%、32%、39%。如果這些客戶將來都轉向威勝信息控股股東采購呢？

針對與控股股東客戶重合度較高的原因，威勝信息表示，電網行業的特殊性，導致發行人與發行人控股股東及其關聯方共同客戶銷售金額占比較高。

值得注意的是，不僅客戶重合度較高，威勝信息與控股股東威勝集團的供應商重合度也較高。

2016—2018年威勝信息來自共同供應商（編者注：共同供應商指除零星采購外同時為威勝信息和威勝集團的供應商）的采購金額占比分別為36%、44%、31%。

威勝信息給出的解釋是“存在威勝信息與控股股東及其關聯方均中標后，需按客戶指定的頻率范圍或芯片型號向共同的供應商采購通信模組或通信芯片的情況，此類情況的出現主要系電網行業的特殊性導致”。

上述精通上市公司財務分析人士表示， “威勝信息與控股股東在同一個行業‘混飯吃’，關聯交易和同業競爭是無法回避的問題。” “誰能保證，將來控股股東不唯自己利益獨大，進而使威勝信息邊緣化？”