光船租賃合同糾紛案評析

王 龍

[提要]

（1）光船租賃合同雖沒有嚴格的交接程序，但通過其他相應證據能夠證明完成船舶交接的，法院應予認定。實踐中船舶的交接經常出現未經嚴格的船舶交接程序，沒有履行相關手續，產生爭議后面臨舉證困難的情況，法院應綜合雙方證據作出判斷。

（2）合同的解除。光船租賃合同是由承租人提供不配備船員的船舶，在約定的期間內由承租人占有、使用和營運。光船租賃期間的管理、配備船員等事項均由承租人負責，出租人不應干預，出租人干涉承租人雇傭船員并要求其船上人員離開的行為，可以認定為解除合同的意思表示。

[案情]

原告A船務公司向本院提出訴訟請求：（1）判令解除原告A船務公司（以下簡稱A船務公司）與被告B船務公司（以下簡稱B船務公司）的租船協議；（2）判令B船務公司支付A船務公司租金1 000 000元及違約金250 000元；（3）本案案件受理費由B船務公司承擔。

事實和理由：“7號”輪由A船務公司向船舶所有人王某租得，2016年元月之前A船務公司將其交由C發展有限公司經營管理，后B船務公司經與A船務公司洽談，承租該船經營。2016年1月16日A船務公司與B船務公司簽訂經營管理協議一份，約定該船舶由B船務公司經營管理，期限為5年，B船務公司每年向A船務公司支付租金1 000 000元，5年總計5 000 000元，協議還詳細約定了雙方權利、義務、違約責任等。協議簽訂后，C發展有限公司在山東石島指定地點將船舶交付B船務公司。B船務公司接收船舶后，未能履行付款義務，A船務公司催促未果，故訴至法院。

B船務公司辯稱，本案經營管理協議屬于光船租賃協議。（1）A船務公司未將船舶交付B船務公司。A船務公司未安排交接人員到現場，沒有書面交接證明。B船務公司并沒有接收船舶，僅是因船舶無人，安排船員上船照看，安排的船員后應A船務公司要求下船，故沒有義務向A船務公司支付租金，B船務公司也不承擔任何違約責任。（2）“7號” 輪不符合交接條件。船舶于2016年2月15日停靠威海D修船廠碼頭，此時，船舶的國籍證書已喪失且沒有辦理新的國籍證書，并且船舶設備存在多處問題，不適航，不符合法律規定和合同約定。

法院經審理查明：“7號”輪船舶國籍證書到期日為2016年2月20日或抵達中國張家港港口時。“7號”輪由船舶所有人王某光租給A船務公司，后A船務公司將“7號” 輪轉租C發展有限公司。2016年1月16日A船務公司與B船務公司簽訂經營管理協議，后又簽訂補充協議，約定由當前船舶承租人C發展有限公司于2016年2月15日將船開往威海D修船廠碼頭，2016年2月16日與B船務公司進行現狀交接；B船務公司負責辦理船舶進港手續；A船務公司負責和配合B船務公司為船舶掛旗及注冊登記所需的相關文件；經營管理期限自“7號”輪抵達山東石島錨地始，期限為5年，第一期自交船日起第20天起算，B船務公司每年向A船務公司支付租金1 000 000元，五年總計5 000 000元。協議還約定“7號”輪在交接后維修費用由B船務公司承擔；協議簽訂后3個銀行工作日，B船務公司向A船務公司指定賬戶或卡號支付定金100 000元，否則視為違約，違約方需要向守約方支付賠償金100 000元；交船后15個銀行工作日，B船務公司向A船務公司指定賬戶或卡號支付人民幣250 000元作為支付首次三個月使用船舶經營管理費，以后每三個月支付一次；三個月結束前10天以前支付后三個月的金額；B船務公司應按合同約定支付A船務公司費用，未按約定日期支付費用超過10天，A船務公司有權收回船舶和解除本協議，收回船舶造成的一切損失由B船務公司負擔。

協議簽訂后，2016年2月15日C發展有限公司在山東石島指定地點將船舶停靠入港。B船務公司通過案外人E海運公司委托海港船代辦理“7號”輪船舶代理事宜，2016年2月16日海港船代為C發展有限公司配備在“7號”輪上的船員辦理了下船手續。2016年2月17日、18日B船務公司連續兩天通過郵件將其工作人員上船拍攝的船舶狀況照片發送A船務公司進行溝通。2016年3月24日海港船代為B船務公司的16名朝鮮籍船員辦理了登船手續。2016年3月25日A船務公司的職員吳某（本案A船務公司代理人之一）來到威海D修船廠要求海港船代為船上朝鮮船員辦理下船手續，海港船代2017年3月27日為船上朝鮮籍船員辦理了下船手續。B船務公司至今未付A船務公司任何費用。

[爭議]

船舶是否完成交接？光船租賃合同是否解除及解除的時間？

[裁判結果]

法院經審理認為，A船務公司與B船務公司均是香港注冊公司，就本案法律適用問題，B船務公司主張應適用中國法。A船務公司也在本案審理過程中援引了中國法。依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國涉外民事關系法律適用法〉若干問題的解釋（一）》第八條第二款的規定“各方當事人援引相同國家的法律且未提出法律適用異議的，人民法院可以認定當事人已經就涉外民事關系適用的法律做出了選擇”的規定，本案適用中國法審理。依照《中華人民共和國海商法》第一百四十四條規定，光船租賃合同是指船舶出租人向承租人提供不配備船員的船舶，在約定的期間內由承租人占有、使用和營運，并向出租人支付租金的合同。B船務公司與A船務公司簽訂《經營管理協議》及補充協議系雙方真實意思表示，未違反法律強制性規定，協議內容符合《中華人民共和國海商法》第一百四十四條的規定，本案系光船租賃合同糾紛。雙方之間的光船租賃合同關系依法成立有效，雙方均應按約定的內容履行。

根據A船務公司、B船務公司的訴辯結合庭審，本案爭議焦點為：（1）船舶是否交接；（2）合同是否解除；（3）租金及違約金的給付。

1.關于船舶是否交接

2016年2月15日A船務公司如約將船舶駛入指定停泊港，2016年2月16日由B船務公司委托的船舶代理海港船代將船舶原有船員安排下船，后又由海港船代將B船務公司的朝鮮籍船員安排上船，并且通過雙方溝通的郵件及附件（B船務公司工作人員在船上拍攝的照片）均表明B船務公司已接收船舶的事實，雖沒有嚴格的交接程序，但應當視為船舶在2016年2月16日已經完成交付。B船務公司辯稱實際未交付船舶，僅是因船舶無人，安排船員上船照看的抗辯不能成立。B船務公司主張船舶不符合交接條件，船舶國籍證書已過期，因為合同中約定A船務公司負責和配合B船務公司為船舶掛旗及注冊登記所需的相關文件，B船務公司此項抗辯理由本院不予支持。雙方合同中約定船舶是現狀交接，維修事宜由B船務公司負責，B船務公司辯稱船舶交付時船況不好，需要維修，不符合交接條件的主張也不能成立。B船務公司起租事實成立，應當向A船務公司依約支付相應的船舶租金，不付違約金。

2.關于合同是否解除

按照雙方合同約定，B船務公司2016年2月16日收到船舶后一直未付第一筆租金250 000元，截至2016年3月25日超過約定10天，依約A船務公司有權收回船舶和解除本協議。另外光船租賃期間的管理、配備船員等事項均由B船務公司負責，A船務公司依約不應干預，A船務公司主張其與B船務公司口頭約定為履行聯合國決議不得使用朝鮮籍船員，未提供證據證明，本院不予認可。A船務公司要求B船務公司配備的朝鮮籍船員下船，客觀上使B船務公司不能行使占有、使用的權利，且此時船舶國籍證書到期后，A船務公司也沒有履行負責、配合船舶掛旗及注冊登記的合同義務。兩種行為均表示A船務公司有解除合同，收回船舶的意思表示。A船務公司在未能證明雙方達成繼續履行合同的情況下，合同已于2016年3月27日解除。對A船務公司要求解除合同的訴請，本院不予支持。

3.關于租金及違約金的給付

B船務公司實際租賃船舶的期限為2016年2月16日交船后第20天即2016年3月6日至2016年3月27日A船務公司要求船員下船之日止，總計22天。B船務公司應給付A船務公司船舶租金為60 274元（1 000 000÷365×22）。A船務公司以B船務公司提前終止合同，構成違約，按合同約定應支付250 000元違約金的訴請，沒有事實依據，本院不予支持。

綜上所述，法院判決如下：一、被告B船務公司在本判決生效之日起十日內給付原告A船務公司租金60 274元；二、駁回原告A船務公司的其他訴訟請求。判決后，原告提起上訴，二審判決，駁回上訴，維持原判。

[案例注解]

誠實信用原則作為合同法基本原則之一，要求合同雙方當事人在履行合同時，應該根據合同性質、目的和交易習慣履行及時通知、協助等義務，并提供必要的條件。在光船租賃合同的履行過程中，作為承租方負有了解所要承租船舶情況及相關手續是否符合要求的責任，出租方也應按照約定交付船舶。而在本案中，雙方船舶交接程序不嚴謹，法院通過相應證據能夠認定完成了船舶交接。在雙方后續的爭議中，出租方干涉承租方對船舶的占有和使用。按照法律規定，光船租賃合同是由承租人提供不配備船員的船舶，在約定的期間內由承租人占有、使用和營運。光船租賃期間的管理、配備船員等事項均由承租人負責，出租人不應干預，出租人干涉承租人雇傭船員并要求其船上人員離開的行為，可以認定為解除合同的意思表示。綜上，法院作出支持原告部分租金請求，駁回原告其他訴訟請求的判決。