中國民營企業海外并購的問題及對策分析

王紅 曾亞丹 邵連強

摘 要：海外并購是我國民營企業發展壯大、走向國際市場的重要途徑?！白叱鋈ァ焙汀耙粠б宦贰卑l展戰略的提出，為我國民營企業海外并購提供了新的機遇。2016年，民營企業海外并購規模大幅增加并首次超越國有企業。但2017年以來，逐漸收緊的海外并購監管政策和日趨復雜的國際經濟形勢致使民營企業海外并購進入結構調整階段，并購規模呈現斷崖式下降。在此背景下，本文分析了我國民營企業海外并購的發展特點與面臨的問題，并提出相應的對策與建議。

關鍵詞：民營企業;海外并購;并購困境;對策分析

海外并購是我國民營企業發展壯大、走向國際市場的重要途徑。我國民營企業海外并購經歷了起步階段（1992-2000年）、發展階段（2000-2007年）、快速發展階段（2007-2016年）以及結構調整階段（2017年至今），已經成為我國企業海外并購的主力軍，在全球并購市場上發揮著日益重要的作用。2016年，我國民營企業海外并購數目達612起，并購金額達1163億美元，并購規模首次超越國有企業。2017年以來，我國海外并購監管政策逐漸收緊，新頒布的《企業境外投資管理辦法》、《境外投資敏感行業目錄》等條例加強了對海外并購的管理，我國民營企業海外并購回歸理性，并購數量與金額迅速回落。2018年以來，中美貿易摩擦矛盾升級、歐盟外資審查制度條例的實行，進一步阻礙了中資企業進軍歐美市場的步伐。在我國海外并購監管政策逐漸收緊、國際經濟形勢日趨復雜的背景下，分析我國民營企業海外并購面臨的問題并提出相應的對策，具有一定的現實指導意義。

一、中國民營企業海外并購的發展特點

（一）方式：并購方式多樣，以橫向并購為主

我國民營企業可采取橫向并購、縱向并購以及混合并購等多種方式進行海外并購。由于自身財務狀況與經營規模的限制，我國民營企業往往通過橫向并購以開拓海外市場、提升企業核心競爭力，而較少通過縱向并購和混合并購來拓展產業布局或優化產業結構。民營企業采用橫向并購主要出于以下幾點考慮：首先，民營企業的規模普遍較小、風險應對能力和競爭力較弱。對于大多數民營企業而言，企業的首要目標是提高企業的核心競爭力。橫向并購的對象是生產相同或類似產品的公司，企業能夠根據以往的經驗準確地對并購項目做出評估，有效降低潛在的并購風險。其次，橫向并購能夠幫助企業快速擴大經營規模、拓展海外市場。民營企業通橫向海外并購不僅能夠直接獲取目標企業的核心技術、提高企業的核心競爭力、促進并購雙方的優勢資源互補，而且能夠占據目標企業的市場份額以增加企業的市場影響力，進一步提升品牌價值。

（二）資金：融資渠道單一，以現金支付為主

我國民營企業的融資渠道單一，大都存在融資結構不合理的問題。境內上市的民營企業能夠通過增發、配股、股權質押等方式在我國股票市場進行融資，境外上市的民營企業可以通過境外金融機構進行融資，但需要經過嚴格的資格審查。而大多數未上市的民營企業主要通過不動產抵押貸款的方式向銀行、擔保公司等金融機構進行融資。相較于國有企業，民營企業的信用等級較低、經營穩定性較差，更難滿足金融機構的貸款審批要求。銀行貸款的手續繁瑣、審批流程較慢，民營企業融資的及時性難以保證。此外，我國民營企業海外并購多以現金支付，而較少以股權或債權作為支付方式。現金支付的方式使得交易過程更加簡單化，但會對企業自身的財務狀況造成巨大壓力，對企業的資金鏈形成嚴重的考驗。海外并購往往需要大量資金支持，單一的融資渠道和以現金為主的支付方式增加了民營企業面臨的財務風險。

（三）區位：政策紅利顯現，亞歐地區比重上升

我國民營企業在海外并購的區位選擇上較為廣泛，主要分布在亞洲、北美洲及歐洲等地區。自2013年以來，隨著“一帶一路”發展戰略的提出與不斷推進，中國與沿線國家、地區的聯系日益緊密。“一帶一路”的互聯互通項目加速了國內企業與輻射區內企業的對接與耦合，為我國民營企業“走出去”提供了新的發展機遇。2017年，中資企業在東南亞、東歐等沿線區域并購規模高達461億美元，占海外并購總規模的比例提高到33%，“一帶一路”的政策紅利正逐漸顯現。此外，歐洲市場相對寬松的外資審查政策、中國與歐洲各國長期以來的友好合作關系，使得中資企業在歐并購的比重不斷上升，歐洲逐漸成為中資企業海外并購的主要市場。

近年來，不斷升級的中美貿易摩擦以及愈發嚴格的外資審查政策對中資企業在美并購形成嚴峻的挑戰。2018年，美國通過的《外國投資風險審查現代化法案》進一步加強了對外商投資的安全審查。中資企業在美并購的難度增加，在美并購的比重逐漸降低。

（四）行業：投資結構優化，以高科技為導向

不同于國有企業的資源型海外并購活動，我國民營企業海外并購的行業結構不斷優化升級，呈現出多元化發展?，F階段，我國民營企業海外并購的主要目標是提高核心競爭力、發展核心技術，以實現產品與技術的革新，進而實現對外輸出的全球化戰略。民營企業海外并購主要集中在工業、高科技、媒體娛樂、消費相關、醫療健康以及原材料等相關行業，這些行業占據著我國民營企業海外并購規模的80%以上。工業產品仍是我國民營企業進行海外并購的重要領域，但該行業的投資占比逐年降低，從2016年的23%下降至2018年的15.8%。隨著高新技術發展以及國內消費升級帶來的驅動力，高科技行業和消費相關行業逐漸成為我國民營企業海外并購的熱門領域。

二、中國民營企業海外并購面臨的主要問題

（一）政治風險

海外并購作為直接對外投資的一種方式，能夠增加國際金融交流與合作，但不可避免地會受到國際政治因素的影響。雖然近年來中資企業海外并購發展迅速，但海外政治風險也愈演愈烈。現階段，我國民營企業更傾向于在歐美等發達國家和地區進行海外并購。成熟的金融市場、完善的政策法規和穩定的政治環境都是吸引我國民營企業海外并購的重要因素。

然而，日趨復雜的國際形勢使得民營企業海外并購面臨的政治風險日益嚴峻。特朗普上臺之后不斷強化外國投資委員會（CFIUS）對外商投資的審查力度，《外國投資風險評估現代化法案2018》拓寬CFIUS的審查范圍，對中資企業收購美國敏感技術造成阻礙。中美貿易摩擦進一步阻礙了中資企業進軍美國市場的步伐。此外，雖然歐洲市場對我國企業更加友好，但近年來也呈現出對外資監管加嚴的趨勢。2019年4月正式實行的歐盟外資審查制度條例收緊了外資審查政策，約82%的中資企業在歐并購將受到影響。此前，英國脫歐事件增加了歐洲經濟政策不確定性，對我國企業在英國以及歐盟的并購業務都會造成一定影響。我國民營企業海外并購因政治因素而中斷的案例并不少見。譬如，螞蟻金服收購美國速匯金（MoneyGram）、中國私募公司凱橋資本（Canyon Bridge）收購美國萊迪思（Lattice）的項目都因未通過美國外商投資委員會（CFIUS）的國家安全審查而以失敗告終。

（二）法律風險

隨著歐美國家的外資審查政策愈發嚴苛，我國民營企業進行海外并購時面臨越來越多的法律問題。如何規避法律風險對支持民營企業“走出去”至關重要。一方面，我國民營企業海外并購的法律體系還不成熟，大多是針對企業海外投資的相關法律法規，而較少專門針對海外并購制定的法律法規。我國民營企業海外并購的法律制度以及審批流程制度不夠完善，其可操作性與適應性也較差，勢必會對民營企業海外并購的效率造成影響。此外，國內關于海外并購的條款與國際法律法規存在部分差異，又缺少相關規定來解決這部分法律差異造成的矛盾。另一方面，為了保護本國企業的合法利益，東道主國家會出臺一系列法律法規以約束外資行為。企業通過海外并購擴大經營規模、提高市場占有率，增加了出現行業壟斷、壟斷競爭、自然壟斷等市場勢力的可能性。東道主國家為了防止外資進入而對本土企業造成損害，往往通過出臺反壟斷法、反傾銷法等法律法規來保護本土企業的經濟利益。事實上，許多民營企業海外并購計劃因違反反壟斷法而宣告失敗。譬如，2016年歐盟認為企業并購后會出現市場壟斷，因而否決了長江和記實業公司收購英國移動運營商O2的并購申請。

（三）評估風險

充分地了解目標企業、謹慎地評估項目風險以及詳細地制定并購計劃能夠有效地降低海外并購風險，是成功開展海外并購的前提基礎。我國民營企業海外并購的經驗較少，缺乏精通國際法律法規、金融、財務的綜合性人才，未形成系統完善的并購流程架構。由于企業與目標企業之間存在的信息不對稱、海外調研成本較高等原因，民營企業難以辨別目標企業財務信息的真實性，難以準確地評估項目風險，從而增加了海外并購失敗的可能性。譬如，我國民營企業華立集團企圖通過收購飛利浦CDMA移動通信部門以獲得手機芯片等的先進技術。由于信息不對稱以及未調查CDMA手機芯片專利的所有權歸屬，華立集團雖然完成了此次海外并購，但未能達到其海外并購的戰略意圖。

（四）融資風險

充足的資金儲備以及良好的融資能力是成功開展海外并購的重要保障。民營企業進行海外并購時需要大量的資金支持，往往需要向金融機構進行貸款以保證海外并購的順利進行。我國民營企業的融資渠道較為閉塞，部分上市的民營企業公司可通過股票市場籌措資金，而大多數未上市的民營企業只能通過不動產抵押貸款向金融機構融資。通常情況下，民營企業的經營規模比國有企業小，掌握的流動資金較少。而民營企業大多以現金支付作為海外并購的支付手段，導致企業在支付巨額的并購款項時面臨較大的融資風險。譬如，四川民營企業騰中重工并購美國通用汽車旗下的悍馬時，銀行以并購風險過高為由而拒絕為騰中重工提供并購貸款，導致騰中重工出現資金短缺的局面，導致此次海外并購以失敗告終。因此，如何及時有效地籌措資金是民營企業進行海外并購時亟需解決的問題之一。

（五）整合風險

良好進行的整合管理、充分發揮并購雙方的協同效應是成功開展海外并購的關鍵步驟。企業海外并購的實現并不代表海外并購的成功，后期仍可能出現整合風險。良好的整合管理能夠充分發揮并購雙方的協同效應，增強企業的核心競爭力、改善企業經營狀況并提高盈利水平。然而，我國民營企業規模較小，缺乏海外并購整合管理的經驗和專業化管理團隊，常以國內的經營管理模式對并購后的企業進行整合，而忽視社會、文化、宗教等多方面因素的影響。有關調查數據表明，60%以上的中資企業并購案都是由于并購后整合不利而以失敗告終。譬如，TCL希望通過收購阿爾卡特以控制研發成本并提高技術創新水平。由于并購雙方在決策方式、管理制度、銷售策略及員工待遇等方面存在明顯的差異，TCL在并購后出現了虧損日益嚴重、人才流失的整合困境。

三、中國民營企業海外并購的對策分析

（一）加強國際對話，降低并購政治風險

由于信息不對稱、獲取信息途徑有限等原因，民營企業難以及時捕捉到海外政治因素帶來的并購風險。我國政府應加強國際對話，增加與國外有關部門的溝通與交流，及時掌握國外政策走向。本著互利共贏的原則，政府應積極尋找國際合作機會，為我國民營企業營造良好的外部投資環境，降低潛在的政治風險。同時，政府應發揮信息橋梁的作用，對內搭建信息共享平臺，為“走出去”的民營企業提供及時、準確的國際政治信息。目前，中國出口信用保險公司發布的《國家風險分析報告》和商務部發布的《對外投資國別指南》已在防范國家風險方面發揮作用，但這還遠遠不夠。政府應加強引導民營企業境外投資方向，防范海外并購的政治風險。

（二）完善法律體系，提供完善的保障服務

首先，有關部門應加強立法，進一步規范我國民營企業海外并購的法律制度以及審批流程制度，通過簡化海外并購審批流程、提高審批效率等手段支持我國民營企業“走出去”。其次，我國應與時俱進，加速與國際接軌的步伐，頒布與國際法律法規相統一的海外并購法案，避免因法律規定不一致而導致海外并購失敗。最后，我國應加強對海外并購企業的權益保護。當出現外方違約行為時，我國民營企業往往只能索取少量違約賠償而不得已撤銷海外并購，缺乏完善的權益保護制度。我國可以借鑒國際經驗，通過建立海外并購保險制度、損失準備金制度、海外調研費用補貼制度等方式對民營企業提供權益保障，為民營企業海外并購保駕護航。

（三）做好前期準備，制定科學的并購戰略

我國民營企業海外并購的成功率較低的重要原因之一是項目前期準備不充分。民營企業選擇的海外并購目標企業要與企業海外擴張的戰略布局相匹配，充分考慮企業的長期發展目標。企業應培養精通國際法律、金融、財務的綜合性人才，建立專業的并購團隊，并通過充分的海外市場調研了解目標企業的經營狀況以及并購過程中可能存在的問題。海外并購涉及到兩個國家主體，面臨較為復雜的法律環境、文化環境和經濟環境。企業應謹慎地評估項目風險，分析自身并購實力是否足以應對海外并購風險，并據此制定科學的并購計劃。

（四）拓寬融資渠道，降低企業財務風險

民營企業融資困難是阻礙其發展的重要原因之一。為滿足民營企業海外并購帶來的巨額資金需求，政府和民營企業應致力于拓寬企業融資渠道，降低企業融資成本。一方面，民營企業應充分利用現階段國內外的各種金融工具，在合法合規的前提下積極開展融資活動。另一方面，民營企業融資難主要是由于企業自身資信狀況較差、經營穩定性較低、財務行為不規范等問題。因此，民營企業要致力于提升企業綜合實力，建立良好的企業信用以打破融資難的困境。此外，政府應繼續增加對民營企業的扶持力度，通過降低海外并購貸款利率、給予海外并購企業一定收稅優惠等手段改善民營企業融資難的問題，加快民營企業“走出去”的步伐。

（五）提高整合能力，充分發揮協同效應

企業應加強并購后的整合管理，尊重并購雙方存在各種的差異，充分發揮并購雙方的協同效應。第一，尊重企業文化的差異。企業文化是企業的生命力所在，經營規模、所處行業、傳統文化等方面的差異使得企業文化千差萬別。企業應了解并尊重不同的企業文化，盡可能降低文化沖突對并購整合帶來的不利影響。第二，加強企業經營管理制度的整合。企業應加強管理團隊建設，培養精通管理、法律、財務的綜合人才，而不是一味地照搬國內經驗對并購企業進行管理。企業應對海外市場進行充分的調研，在融合并購雙方經營管理模式的基礎上，制定符合公司經營戰略與市場需求的科學經營管理模式，充分發揮并購雙方的優勢，加快企業發展。

（六）抓住“一帶一路”的發展機遇

民營企業“走出去”離不開國家政策的支持。在“一帶一路”的戰略背景下，中資企業與沿線地區企業的聯系日益緊密，首次在阿聯酋、柬埔寨、哈薩克斯坦等多個國家成功進行海外并購。經濟帶的建設拉動了高鐵、通信、電力等基礎建設項目的發展，為我國民營企業提供了廣闊的投資空間。“一帶一路”戰略的持續推進以及配套發展措施的出臺，增加了中資企業在東南亞、東歐等經濟帶輻射地區進行海外并購的便利性和可行性。我國民營企業應抓住這一歷史機遇，積極開拓海外市場，加速產品升級與技術創新以滿足國際市場的需求。