國企脫困的新動力在哪里？

鄭志剛

即使作為優秀企業的代表，上市公司同樣會由于管理理念陳舊、經營機制僵化，出現資不抵債，這在我國乃至全球資本市場并不是新鮮事。而并購重組無疑是企業擺脫財務困境的重要途徑之一。與在保持聯通集團的控股地位的同時，引入BATJ等戰投的聯通混改相比，我更傾向于把實際控制人發生變更的重慶鋼鐵重整理解為重組的典型案例。上市公司重慶鋼鐵的重組故事，為我們理解國企混改的實質內涵帶來有趣的觀察視角。

相信讓每位讀者印象深刻的是，四源合在成為重鋼的實際控制人后，“沒有派去技術人員，也沒有做除了維修以外的設施方面的投入，沒有更換過工人、中層”，甚至連原來的外部董事也保留了。他們僅僅派了“5名既不煉鋼也不煉鐵”的高管，在虧損破產的路上走了十年的重鋼，一年就實現“止血”起死回生。重鋼的上述重組經歷清晰地表明，國企混改需要解決的關鍵問題：也許并非資源、甚至市場，而是如何形成轉換經營機制的動力。

重組后的重鋼，不僅面臨原來股東，還有債轉股后的新股東的壓力，更有組成重鋼實際控制人四源合的美國WL羅斯公司、中國寶武、中美綠色基金和招商局集團等機構的投資回報壓力。在上述現實的壓力下，以盈利為目的成為落后經營機制轉化的基本動力，多目標沖突等長期困擾傳統國企的問題迎刃而解。

同樣是上市公司，我們注意到，重組后的重鋼與之前相比，在公司治理構架上進行了兩大方面的調整。其一是，基于市場化原則建立激勵充分的經理人與員工激勵機制。2018年CEO的年薪553.91萬元。高管薪酬激勵方案、員工持股計劃等多少國企試圖推進但無疾而終的激勵方案，在重鋼重組后“輕松地”推出了。其二是，回歸到CEO作為經營管理決策中心，實現CEO和董事會之間的合理分工，建立規范的公司治理構架。在傳統的國企，一方面是國有控股集團與所控股企業的所有權與經營權無法有效分離，另一方面是代表股東監督經理人的董事會與作為監督對象的經理人邊界模糊。而在重組后的新重鋼，董事會明確給予CEO授權，機構設置、技術改造等事項甚至先操作后到董事會報批。而董事會則回到選聘CEO和考核評價CEO這些原本屬于董事會的基本職能。二者之間的專業化分工不僅便于CEO充分發揮經營管理才能，開展專業決策，而且提升了董事會監督CEO的有效性。

從重鋼重組的案例我們看到，即使是像重鋼這樣通過上市在一定程度上已經完成“混”的公司，如果沒有形成轉換經營機制的真正動力，同樣無法開展有效的“改”。而重組的重鋼通過引入盈利動機明確的實際控制人，一舉解決了國企發展通常面臨的“不該管的亂管，該管的卻不管”的痼疾，獲得了新生。重鋼重組的案例因而在一定程度上表明，引入盈利動機明確的民資背景的戰投也許才是國企混改形成轉化經營機制的壓力，凝聚克服體制機制障礙的動力，最后匯成各方合作共贏的合力的關鍵點和突破口。

作者系中國人民大學金融學教授