對標一流企業董事會運作

公司治理結構中，董事會往往處于公司治理的核心地位，董事會的治理水平也是整個公司治理水平的縮影。董事會應具備豐富的跨領域知識和經驗，高瞻遠矚，開放對話，具備遠見卓識。一流企業的董事會如何運作？其董事會在戰略制定等方面如何履行職責？

董事會職責及挑戰

董事會的權力來自投資者，它代表著投資者的利益，其核心職責是治理、引導，以及適當地協助管理層保護和增進投資者價值。董事會的三個廣義職責包括：代理職責、公允交易職責和誠信運作職責。其他對董事會的典型預期還包括：像審視個人利益那樣合理履行對企業最有力的行動;履行最高監控職責，并有能力分派這一權力;理解公司的運作、表現，并對面臨的問題做出適當響應;制定政策，如明確需董事會審批的決策、建立行為操守手冊確保財務報告準確公允。

許多專家和企業著迷于董事會的架構。其實，“董事會能力”和“董事會組織架構”同等重要。董事會能力提升中面臨的三大挑戰分別是：有限的時間、行業經驗互補、對短期及中長期目標平衡達成一致。

有限的時間

由于董事大多數是兼職的，他們為董事會事務上付出的時間是有限的。因此，董事很難對業務有非常詳細的了解甚至精通業務。同樣，董事也很難增加為董事會事務上付出的時間，提高董事的可用時間利用效率是非常重要的。

行業經驗互補

盡管日益增加的董事獨立性減少了潛在的利益沖突，但這一現象同樣減少了能夠對首席執行官提供幫助的行業專家，削弱了董事作為戰略伙伴的價值。一個例子是，在雷曼公司倒閉之前，該公司僅有三位董事擁有金融服務領域的直接經驗。根據對董事的全球調查，僅有11%的董事認為他們對公司的戰略和風險有完整的理解。由于時間有限，且董事跨行業兼顧的情況，所以董事之間行業經驗的互補是十分重要的。

對短期及中長期目標平衡達成一致

為了開展一致性流程，董事和管理層需統一意見，制定如下政策指南：

定義企業成功與失敗的標準;

定義價值創造與摧毀的方式;

描述價值創造與資本維護的戰略;

確定最合適的財務與非財務績效評估標準;

為不同類型的企業決策建立必需的時間視野，以作為復核、審批、監督長期行動的一部分;

對可能出現意外后果的短期決策投入更多的關注;

建立關鍵指標（財務與非財務）并依此進行績效評估;

確定作為/不作為、失敗、風險管理的相對成本。

戰略制定與風險管控

公司治理的最終目標是決策與執行，有效的公司治理能夠在決定企業目標、制定實現目標的戰略以及相關風險管理方面提供合理的引導與控制。綜觀世界一流企業的董事會，在公司戰略制定以及風險管理方面通常注重以下內容。

提供見解和建議，而不僅僅是監督

董事會的重要職責之一是監督，但董事會對公司的戰略及決策提出見解同樣重要。董事會應該對關鍵決策和方向提出有建設性的挑戰，應該成為首席執行官的智囊團。為此董事會應當首先深刻認識那些對企業未來的生存和成功至關重要的威脅與機會;然后理解并確定有助于未來增長和資產保全的商業戰略和組織結構;最后，審批企業價值可接受的經營成果范圍。

《對標具有全球競爭力的世界一流企業》德勤華永會計師事務所 編著中國經濟出版社

為了更積極地參與戰略，董事會應當將對戰略的討論作為日常工作的一部分，并通過定期復核戰略及董事會特別會議來補充。作為其監督職責的一部分，董事會應當根據關鍵指標持續監督戰略的執行，并監控可能影響戰略的主要風險和機會。監督也意味著調整方向。董事會必須能夠意識到何時需要對戰略方向進行調整，能夠堅定地提出他們的看法，并要求管理層采取行動。

董事會在戰略制定中需要注意以下問題：

戰略制定。獲取對企業價值創造、保存和相關風險戰略的見解;評估戰略決策的長、短影響;明確關鍵戰略，制定戰略相關的時間表、做出預算分析;預測企業的關鍵業務，并制定失敗應對措施;分析業務無法持續，如技術、商業模型和社會結構的變化。

分析戰略風險。考慮戰略風險并分析戰略本身是否正確。考慮導致戰略失敗的因素，包括人員因素、流程因素、系統因素、外部因素。

應對戰略風險。戰略失敗速度及失敗的影響，考慮收入增長、營業利潤、資產效率、期望/剩余;為防止失敗，考慮預防、準備、應對和恢復的方法;明確風險負責人，并制定業績監督機制，明確監督頻率;明確特定戰略止損點;如果需要推出，如何執行，退出的假設是什么。

平衡長短期考慮因素

短期股價最大化的壓力可能會部分地損害董事會的戰略職責，但董事會可以抵制這一趨勢。當管理層的薪酬取決于短期績效，而且認為自己的任期有限，他們的決策就會體現出短視。這就需要董事會去考慮公司的長期利益，并確保管理層根據這些利益采取行動。

我們意識到，抵制短視存在難度，考慮公司長期利益需要董事會和管理層之間良好的協作。董事會和管理層必須各自立足在業務模型和戰略中的位置，保持戰略應有的彈性，明確企業的風險偏好和風險管理手段。這些反過來要求管理層和董事會對以下問題達成一致： 最優化股東價值而非僅僅最大化短期股價;為長期成功而非短期生存而努力;考慮所有利益相關者的要求，而非僅僅是股東的。

定義需要董事會關注的決策事項

許多決策（機會和風險）無須董事會關注，因為管理層和員工在日常工作中會解決這些問題。董事會只需定期確保所有日常決策由勝任的人員、流程和信息系統執行。何種規模的風險或機會——在財務和非財務意義上——需要董事會關注？很多董事會尚未正面回答這一問題。

為解決這一問題，董事會應當明確定義必須向他們報告的信息的類型和水平。董事會應當定義其信息需求，包括機會、風險和關鍵影響領域的報告門檻。關鍵影響領域可能包括：

財務。對銷售收入、利潤或資本的潛在影響，通過百分比或者貨幣數量表述（正或負）。

聲譽。在本地、區域、國家或國際層面持續的媒體正面或負面關注。

關鍵利益相關者。可能影響企業或者被企業影響的利益相關者，其中包括顧客、雇員、供貨商、小區、壓力團體和非政府組織。

法律/法規。法律法規突然的、不利的變化;政府的調查以及任何潛在的罰款、處罰或負面聲譽影響。

健康安全。對環境、公眾健康或員工安全可能造成的影響。

行業或企業特別事項。顧客、供貨商或罷工等可能對公司戰略和運營產生重大影響的事件。

上述僅僅是一些例子。每家公司的董事會都應設立自身的潛在影響類別和程度。許多公司使用凈利潤的百分比作為需要披露事項的重要性標準，也使用類似的指標來判斷其他風險和機會的重要性，進而判斷是否要董事會或其下屬委員會的注意。

從管理層和獨立擔保方獲得合理保證

作為其風險相關職責的部分，董事會應當從管理層獲得合理（而非絕對）的保證，保證現有人員、流程、系統具有足夠的能力管理風險而無須它的關注。管理層有責任向董事會和第三方保證風險已經被適當應對并處于公司風險偏好之中，且具有推廣應用于風險管理整體的有效性。盡管有效性非常重要，許多企業（特別是那些處于高度監管行業中的企業）還希望提升效率并減少治理、合規和風險管理方面的成本。

確保企業為危機做了充足準備

幾乎每個公司的董事會都會碰上危機。公司的成功很大程度上依賴于整個組織的應對質量，尤其是領導層應對質量。董事會應當確保管理層已經對所有類型的危機建立了危機管理流程。

董事會尤其應對“管理層和治理”危機負責。這包括首席執行官和其他關鍵管理人員的短、中、長期繼任計劃，這些人可能因為各種突然的原因不再擔任職位。

董事會的天龍八“不”

董事會在公司治理中處于核心地位，企業應該從制度上對董事會治理給予很好的設計。針對歐美董事會實務的常見現象，提高董事會運作效率應避免下列事項，簡稱天龍八“不”。

避免跨界進入經營團隊的角色

如果管理決策都由董事會來做，將很難要求CEO對經營成果負起責任。董事的職責是監督經營團隊，而非自己去做。董事們針對公司所面對的重大議題可以多加關心，但不要跨越董事會自身的職責。許多亞洲企業均存在所有權與經營權未完全分離的情形，以至于主要經營團隊成員同董事會成員重合。實務運作上可以通過章程、董事會議事方法、授權審批規定等將董事會及經營團隊的職責分別進行復核。

避免董事會成為一言堂

良好的公司治理需要避免公司有“太上皇”董事長，否則即使有再好的董事會成員，可能也會形同虛設。當董事長或大股東邀請獨立董事時，應事先明確溝通雙方之期望，希望借助獨立董事之豐富專業知識與實務經驗，協助公司更加成功，因此希望他們知無不言，言無不盡，公司更應創造開放討論的會議文化，才能透過多元及優秀的董事會結構，發揮其職能。

避免太看重短期績效

永續經營是每一個企業追求的發展目標，然而歷史經驗告知我們，許多企業常因過分強調短期利益而犧牲了長期發展。董事會需運用智慧，表現對企業未來的展望，正確引領企業認真討論中長期策略發展議題，如此才能使公司在卓越治理下有機會達成長期目標，并維持永續成功經營，此外，加強對環保及企業社會責任的關注，借此增加員工向心力，提升企業形象，進而使公司價值提升。以上市公司為例，每月有公告營收壓力，每季度會被檢視營收、毛利、EPS等，且會與上季度及上年同期比較，與同業比較，很容易引導公司經營團隊專注于短期績效，尤其面對外部沖擊，多數企業均進行各項開源節流措施，但要確保在節流措施下不會為短期獲利而犧牲長期發展，如新產品研究發展投入，新市場開發及人才培育，等等。

避免簡報泛濫

簡報可以讓董事們充分了解每一項議案，但不應是簡報占據整個董事會時間，如果簡報一個接一個，則董事們將沒有足夠的時間做實質的討論。董事會的大部分時間應該針對公司所面臨的關鍵策略性議題進行深入及充分的討論。前提是公司應事前（至少七日前）提供足夠的會議相關數據給董事們，且董事們應該要在開會前仔細閱讀相關資料。董事們可能因為工作繁忙沒有時間閱讀數據，但試想許多交易動則上百億元，且部分議案很可能對公司未來生產發展有極其重大之影響。要在短短幾十分鐘內決策，可能需要更多的數據及更充分的討論及溝通。

避免通過不了解的議案

復雜的問題有可能嚴重影響企業的存亡，因此董事們在決議時，務必要了解議案內容及其對公司未來的影響。董事們不單單要對議案了解到巨細靡遺，更要針對所提議案交易可能產生的風險與報酬進行徹底的調查及評估。如果董事們對該項議案未獲足夠了解，則應請經營團隊對提案進行再說明或補充數據，或咨詢外界專家。如果發現明顯不合理之處，則董事們應針對議案提出各種問題，并鍥而不舍地追問下去。真正的共識不是來自人云亦云，而是在決議前經由充分討論后的結果。

避免低估法令合規性的重要性

對于各項法令及其相關規定的嚴格合規是企業應塑造的文化。企業應高度重視如何構建一種具有倫理道德的文化，及一套如何有效落實遵循的機制。董事會在做任何決策時，都必須遵守最高道德標準并承諾遵循各項法規，進而使經營團隊及全公司上下均加以重視，最終成為大家共同奉行的標準。相較于歐美國家對法令遵循的重視程度，我們應該還有很大的努力空間，董事會及經營團隊如何以身作則，造成上行下效，風行草偃，有賴各大企業共同努力。

避免延后討論接班計劃

在歐美接班計劃是董事會之主要職能之一。由于法規不斷推陳出新及外在環境瞬息萬變，每次董事會通常有一大串的議題要討論，往往會把接班計劃之議題一延再延。董事會應將接班規劃視為持續性的流程，隨著公司的發展可能在不同階段需要不同技能之領導團隊。董事會應確保培養領導團隊的渠道持續暢通，且有足夠的機會可以接觸到新生代的領導人。接班繼承在中國社會一向是最微妙、隱晦的議題，且多半由董事長來欽點。依據國外的研究發現，有明確接班布局的企業，長期經營績效明顯優于沒有明確接班布局的企業，因此接班計劃應視為公司治理及經營管理一體，需認真面對。

避免同質化的陷阱

董事會結構應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡量斟酌實務運作的需要，找到組建董事會合適的人才。董事會成員應普遍具備執行職務所必需的知識、技能及素養。通過引進外部獨立董事，可以組成更多元化、更積極的董事會。召開股東會進行董事改選之前，應就股東或董事所推薦的董事候選人資格、學歷、經歷背景等進行審查，確保董事會整體具備各項應有的能力，能夠有效處理重要議題，避免同質化，進而提高董事會的運作效率，并強化其決策能力。