僅以公司治理防范財(cái)務(wù)舞弊遠(yuǎn)不夠

楊為喬

近來，公司財(cái)務(wù)舞弊案件頻發(fā)。4月29日晚，*ST康得發(fā)布“無法保證年報(bào)內(nèi)容的真實(shí)準(zhǔn)確完整性”的2018年年報(bào)顯示，公司賬面上的122億元“突然沒了”;5月12日晚，康得新實(shí)際控制人鐘玉即因涉嫌犯罪被警方采取刑事強(qiáng)制措施。無獨(dú)有偶，4月28日康美藥業(yè)也發(fā)布公告稱公司2017年會(huì)計(jì)報(bào)表由于“會(huì)計(jì)差錯(cuò)”造成“貨幣資金”多計(jì)299億元！較之于*ST康得新的“爛賬”出爐，康美藥業(yè)的“會(huì)計(jì)差錯(cuò)”更令人惡心。據(jù)《華夏時(shí)報(bào)》報(bào)道顯示，A股151家上市公司2018年年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了“非標(biāo)”意見，占上市公司總數(shù)的4.1%。其中，被出具“保留意見”的上市公司有69家，被出具“無法表示意見“的36家，“否定意見”的46家。除了前述年報(bào)爆出的財(cái)務(wù)離奇虧空之外，年報(bào)隨意更改、母子公司對(duì)公司盈利狀況口徑不一、公司巨額商譽(yù)減值等各種攫取上市公司利益的奇葩現(xiàn)象層出不群。以商譽(yù)減值為例，據(jù)報(bào)道2018年末A股商譽(yù)總值高達(dá)1.3萬億;有26家上市公司商譽(yù)高于公司凈資產(chǎn)。僅深市2018年的商譽(yù)減值總額即達(dá)到1278億元，換句話講，這“1278億”已經(jīng)蒸發(fā)了！

已經(jīng)很難用“黑天鵝”、“爆雷”這樣一些充滿浪漫想象的字眼來描述此類觸目驚心的事件。康美藥業(yè)、康得新們幾乎是對(duì)中國股市和廣大投資者采取了超限戰(zhàn)式的無差別“自殺式襲擊”，這些“自殺式襲擊者們”根本不在乎什么加星戴帽，不惜以自我毀滅的方式來“掏空上市公司”，進(jìn)而巧取豪奪投資者財(cái)富，直接沖擊資本市場(chǎng)秩序，這儼然就是資本市場(chǎng)里的恐怖襲擊行為。尤其是當(dāng)市場(chǎng)大勢(shì)下行時(shí)，公司財(cái)務(wù)造假更容易發(fā)生，這既有市場(chǎng)壓力的驅(qū)使，更有著利益相關(guān)方短期利益的考量。那種認(rèn)為：“類似事件也可以促使資本市場(chǎng)監(jiān)管和公司內(nèi)部治理‘鳳凰涅槃，進(jìn)行脫胎換骨的改革”的想法，實(shí)際上并不會(huì)必然發(fā)生;即使存在，也必然是在市場(chǎng)和投資者付出巨大代價(jià)之后。

那么就公司運(yùn)作來講，能否在這樣的背景下提前做點(diǎn)什么呢？

第一，要緊盯可能因?yàn)楣矩?cái)務(wù)造假而從中獲利的那些人。比如，大股東們，顯然較之于普通投資者，大股東更容易從公司財(cái)務(wù)造假中，獲得“利益”。這些利益并不一定表現(xiàn)為直接獲益，有時(shí)也可能體現(xiàn)為某種“避險(xiǎn)”行為，即將自己的風(fēng)險(xiǎn)分散到其他投資者身上。其次，公司董事、高管;相對(duì)于其他人，公司董事和高管不僅擁有更多的公司和市場(chǎng)經(jīng)營信息來源，也有利用執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)會(huì)從市相關(guān)獲益性動(dòng)作。還要緊盯中介機(jī)構(gòu)，在公司資本運(yùn)作活動(dòng)中，通常少不了中介機(jī)構(gòu)的參與，從以往的弊案來看，很多舞弊行為是多方合謀而為的結(jié)果。正是會(huì)計(jì)師事務(wù)所、董監(jiān)高以及獨(dú)立董事一致對(duì)*ST康得2018年年報(bào)提出質(zhì)疑，方使得這本沒法看的“爛賬”曝光于人們面前。

第二，嚴(yán)把公司內(nèi)部審計(jì)工作關(guān)鍵環(huán)節(jié)。自然，在每一本“爛賬”的背后，必然伴隨著公司內(nèi)部審計(jì)工作的形同虛設(shè)與混亂。尤其是對(duì)大股東資金占用、公司關(guān)聯(lián)交易、大額交易以及貨幣資金的真實(shí)性、準(zhǔn)確性方面的審計(jì)工作。經(jīng)驗(yàn)告訴我們，年度審計(jì)中審計(jì)委員會(huì)較真敢言，審計(jì)機(jī)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)負(fù)責(zé)，溝通交流頻繁絕對(duì)有助于年度審計(jì)工作的順利完成。以康美藥業(yè)巨額的“會(huì)計(jì)差錯(cuò)”為例，只要會(huì)計(jì)師事務(wù)所、公司內(nèi)部會(huì)計(jì)部門、審計(jì)部門、審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)當(dāng)中有一個(gè)人睜開眼睛，這種數(shù)額的“會(huì)計(jì)差錯(cuò)”就斷然不會(huì)發(fā)生。

第三，遵守信息披露規(guī)則。信息披露幾乎涵蓋了一家上市公司可能涉及全部內(nèi)部經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。以西部黃金修改2018年年度報(bào)告為例，3月19日公司年報(bào)發(fā)布后，上交所下發(fā)問詢函，要求公司就業(yè)績下滑、資產(chǎn)減值、毛利率、財(cái)務(wù)狀況及會(huì)計(jì)處理、環(huán)保等11個(gè)問題進(jìn)行回復(fù);而此后該公司發(fā)布修訂版2018年年報(bào)，不僅更正了關(guān)聯(lián)交易等內(nèi)容，還在其財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告中添加了“開發(fā)支出減值準(zhǔn)備”一項(xiàng)。且不論新舊年報(bào)信息披露差異可能存在的市場(chǎng)影響，僅從“更正”、“補(bǔ)充”年報(bào)相關(guān)內(nèi)容的角度而言，就意味著之前發(fā)布的年報(bào)版本可能存在信息不準(zhǔn)確、不全面等問題。

第四，理順公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善并表管理。不得不說造成公司財(cái)務(wù)造假頻發(fā)的原因中，現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理是問題的關(guān)鍵因素之一。在東方精工與子公司普萊德5億利潤分歧背后，人們看到的不僅是雙方對(duì)于子公司業(yè)績的不同認(rèn)定，更暴露出母子公司之間、關(guān)聯(lián)交易方之間法律定位與法律關(guān)系設(shè)定的結(jié)構(gòu)性缺陷問題。利用母子公司之間股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過并表“做業(yè)績”，給市場(chǎng)、投資者一份“滿意的答卷”，已經(jīng)成為上市公司們的慣用做法。

顯然，僅從公司治理角度來防范“公司財(cái)務(wù)舞弊”現(xiàn)象的發(fā)生蔓延，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，必須從公司法制、證券法制、會(huì)計(jì)法制乃至行政法、刑法等多重角度、分層次地對(duì)“公司財(cái)務(wù)舞弊”加以綜合規(guī)制與治理。按照易會(huì)滿主席的說法，是該敬畏市場(chǎng)，尊重資本市場(chǎng)規(guī)律，維護(hù)市場(chǎng)和上市公司獨(dú)立性的時(shí)候了;是該敬畏法治，遵守資本市場(chǎng)普遍規(guī)則，切斷伸向上市公司的罪惡之手的時(shí)候了;是該敬畏投資者，明確是誰在養(yǎng)活著上市公司，是誰在推動(dòng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)進(jìn)步的時(shí)候了。