遏制財務造假不是一道簡單的是非題

畢曉方

康美藥業4月29日發布《關于前期會計差錯更正的公告》，公司2017年年報中少計存貨195.46億元、多計貨幣資金299.44億元……如此超出常規的差錯性質和金額，立即引發社會對該公司財務造假的廣泛質疑。證監會的立案調查已初步查明，康美藥業披露的2016年至2018年財務報告存在重大虛假。近些年，包括雅百特、樂視網在內的一些民營企業頻現財務造假丑聞，公司治理機制能否有效遏制財務造假，公司治理的作用效果又受到哪些因素的影響？基于財務舞弊的因子理論，企業管理層的道德品質、舞弊動機、舞弊機會、舞弊暴露的可能性和受懲罰程度是公司財務舞弊的五因子。

相對于國有企業，民營企業潛在的舞弊風險因子具有一定的特殊性。隨著我國經濟進入新常態，國有企業面臨的考核體系更加多元，內部控制的有效性和社會責任的履行越來越受到關注，企業管理者的薪酬雖與業績掛鉤，但薪酬區間的限制、高管對晉升等發展渠道的考量以及上級主管部門對待公司（包括其母公司）違規行為的“零容忍”態度會極大減弱國有企業的財務造假動機。反觀民營企業，企業實際控制人的個人財富和公司市值關系密切，實際控制人往往擁有其他企業、產業，侵占上市公司的利益滿足個人財富增長的動機更加強烈。

當然，潛在的動機因子并不會必然帶來公司信息的失真。注重“道德”、“誠信”及“信任”的企業文化作為一種非正式制度，能夠潛移默化地影響管理者的行為，使得財務舞弊動機缺乏向舞弊行為轉化的土壤。民營企業的實際控制人、管理者的內在品性乃至家風都會對企業的信息質量產生深層次影響。道德因子是內生的，公司治理機制很難改變管理者先天的道德素質，甚至會反受企業實際控制人及管理者道德水平的影響。

理論上，舞弊機會和舞弊暴露的可能性都受到公司治理的直接影響。良好的股權結構設計、董事會運作制衡能夠在抑制公司虛假披露等違規行為方面發揮作用。獨立董事制度是我國上市公司治理機制中的關鍵設計，如康得新的2018年年報披露，3位獨立董事對康得新及其子公司賬面的122.1億元存款余額的支付和執行能力表示強烈質疑，這向外界傳遞了公司信息披露甚至經營存在嚴重風險的信號。對信息披露的公開質疑是對虛假信息披露的事后認定，但在對企業不規范的內部控制進行及時糾偏、降低企業舞弊風險的動機和機會方面，董監高特別是獨立董事發揮的作用還十分有限。

除公司治理外，舞弊暴露的可能性同時受到外部審計與監管的影響。舞弊企業的受懲罰程度則直接依賴監管法規的建設和執行。只有外部審計與監管職能得以充分發揮，才能對財務造假產生威懾作用。一些民營企業在上市之初似乎就帶有“原罪”。證監會投資者保護局原局長李量在擔任證監會發行監管部發行審核一處處長、創業板發行監管部副主任期間，利用職務便利為康美藥業、樂視網等9家公司的IPO提供幫助。上市后，康美藥業年報的審計連續18年由正中珠江會計師事務所負責。2012年以來，康美藥業財務狀況開始受到投資者、媒體、第三方機構的不斷質疑，相對于此，正中珠江對康美藥業2018年年報出具的非標審計意見“姍姍來遲”。目前，正中珠江正在接受證監會的立案調查。達到再融資的財務業績門檻是企業財務舞弊的重要動機之一。上市后的康美藥業通過配股、定向增發、發行優先股等方式不斷再融資。2018年6月，康美藥業公開發行60億公司債獲證監會核準，同年年底就因公司涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調，這也說明發行審批公司債的環節對企業違規、舞弊的動機和機會缺乏深入的識別。

綜上，公司治理機制能否遏制財務造假不是一道簡單的是非題，投資者對上市公司治理機制的評價既應該關注董事會構成與運作的直接作用，也應該重視公司創始人特征、股權特征和公司文化等因素的內生影響，還應該考慮到上市制度、監管法規是否健全帶來的耦合影響。同樣，監管部門對上市公司治理的規范引導也需要組合拳，強化內部和外部的監督制衡，才能最大程度遏制財務造假。