明確追究董事長的“首要責任”

劉志耕

公司治理對上市公司財務造假究竟會起到何種作用，仁者見仁，主要有三種觀點，一是可以從根本上遏制，二是可以在一定程度上遏制，三是不可能遏制。究竟那種觀點正確？筆者認為，觀點一夸大了公司治理的作用，過于樂觀;觀點三看輕了公司治理的作用，過于悲哀;第二種觀點客觀。要客觀認識公司治理對財務造假的遏制作用。盡管科學、規范的公司治理可以在很大程度上遏制財務造假，但縱觀各國企業發展史可以發現，公司治理不是萬能，再完美、再先進的公司治理都可能存在財務粉飾甚至造假。事實上，世界上沒有十全十美的公司治理，也沒有哪個國家僅靠公司治理就可以從根本上遏制財務造假。由此可見，公司治理對遏制財務造假有很大的局限性。但反過來，世界上也沒有哪個國家沒有公司治理，僅依靠國家法律法規來規范公司行為，遏制財務造假。所以，我們既不能夸大，也不能縮小公司治理對遏制財務造假的作用，一定要實事求是，客觀認識。

那如何發揮公司治理對財務造假的遏制作用？有四個重點。

務必充分認識公司治理的重要性和必要性。不管是證券管理部門還是上市公司，都必須從思想上真正并高度重視公司治理的作用。公司治理不是擺設，不是唱高調，不是可有可無，必須實實在在起作用。上市公司不能僅是把公司治理作為“表演時裝”，需要“表演”時“穿一下”，而應該作為“正常著裝”，要懂得如何發揮好“正常著裝”的功能和作用。同時要充分認識到，盡管規范有效的公司治理會在一定程度上增加公司的運營成本，但最起碼有四大好處：會大大增加財務舞弊的難度和成本，從而對財務造假起到很好的遏制;會增加公司會計信息的透明度和可靠性，提高社會對上市公司財務信息監督的有效性和及時性，從而有效遏制財務造假;會增加社會對上市公司的信任度和公司的知名度，有利于公司發展;會大大減少整個證券市場財務造假的發生頻率，有效規范、凈化證券市場。

應盡快建立、健全并規范公司治理體制、機制。我國目前在公司治理的體制、機制建設方面還存在不足，如對體制建設的重視程度不夠，對體制、機制的建設重理論輕實際，特別是機制建設的實用性不強，這些問題都必須盡快有效解決，才能使得對公司治理在體制、機制上有根有據，才能使體制、機制正常、規范、有效發揮對財務造假的遏制作用。

要從實質上真正運行公司治理體制、機制。我國目前對公司治理體制、機制運行的形式主義問題較為嚴重，往往是重形式輕實質，重表面輕實效。因此，要真正取得公司治理的實效，不僅要從實質上真正全面、正常、規范運行公司治理的體制、機制，而且要使得體制、機制相互協調配合、共同作用、形成合力，不能僅偏重或依靠哪一方的運行，比如不能僅強調上市公司單方面對公司治理的運行，證券管理部門應該考慮如何充分發揮公司治理的作用。

對財務造假務必追究公司治理負責人的責任。我國每年爆出的上市公司財務造假問題很多，但很少從公司治理缺陷的角度查明原因并追究責任，這在很大程度上削弱了上市公司對公司治理的重視和有效執行。因此，證券管理部門一定要認真貫徹落實《上市公司治理準則（2018修訂）》第九十三條“董事長對上市公司信息披露事務管理承擔首要責任”的規定，不僅要明確和細化董事長究竟應該承擔那些首要責任，而且要讓董事長真正承擔起這方面的責任，讓他們因承擔了責任而更加重視公司治理。