“灰犀牛”不除“黑天鵝”必生

楊芳

2019年4月29日，康美藥業一紙公告震動了整個資本市場：因為會計差錯原因，要修正2018年以前若干賬實不符科目，由此調減2018年貨幣資金299.44億，調減2018年營業收入88.98億，調減2018年營業成本76.62億，調增2018年存貨195億。公眾嘩然，康美藥業一時被稱為2019年最大的黑天鵝。因財務造假的質疑聲音，其市值在幾天之內就蒸發了53億。

康美藥業的報表已經被打回原型了嗎？未必！橫空出世的195億存貨是真的嗎？還是為了消化假利潤的新謊言？存貨的確認是要一系列進銷存的賬務憑證支持的，不僅自家的賬要對上，還要供應鏈上外在資料的配合，康美藥業2018年歷史數據中沒有出現過這些資料，請問審計師：你到哪里去找這195億的憑證？此外，康美藥業賬上有33億的消耗性生物性資產，那些埋在地下的人參、林下參？有多少是真的？康美藥業的賬從2010年開始就出現異常，而本次公告只更正了2017年、2016年的數據，調減2017年89億收入、20億凈利潤;調減 2016年70億收入、15億凈利潤，之前的2010-2015年呢？僅上述這幾項加起來有多少？公司的賬里還有多少水分？看來康美藥業的利空尚未出盡，未來仍有風險！細思極恐！

自2001年上市以來，康美藥業累計融資近790億，如此巨額的融資，卻沒有相對應的投資，公開資料查到的實際投資數額有限，其中差額巨大，錢都去哪了？種種跡象表明，康美藥業早就開始脫實就虛了：一邊上市公司虛構利潤，一邊抽用上市公司的資金坐莊自家股票，暗中大量買入康美藥業的股票，拉升股價。上市公司老老實實做實業賺錢，還是坐莊自家股票低買高賣？前者是慢錢，后者是快錢，又快又爽！所以越來越多的企業家沉迷于資本游戲無法自拔，正如被判無期徒刑的深圳民倫集團董事長周毅民所感慨：“你再也找不到任何一個地方比這里來錢更快……沒辦法……停不下來。”

康美藥業及其實際控制人近年來的表現印證了下圖中所述故事的路徑。上市公司：對外披露的凈利潤增長率格外漂亮，近十年來保持著20%以上的增長率;資產規模比上市前增長了350多倍;融資金額巨大且資金去向不明。實際控制人：接近100%的股權質押率;在上市公司體外從事多種與金融相關的產業，以其中深圳博益投資的表現最為突出——法人王廉君因涉嫌操縱康美藥業的股票被證監會立案調查，此后康美藥業股票跌停，資金鏈斷裂。

康美藥業的賬務造假是結果，是黑天鵝，而其公司治理缺陷是病根，是灰犀牛，病根不除，公司難以起死回生。

與大多數民營企業一樣，康美藥業是單一產權結構和“家族化”治理模式。家族股權高度集中，家族成員壟斷董事會。截至2019年3月底，康美藥業的前十大股東中，第1、7、8、9、10大股東都是由董事長馬興田實際控制，合計持股39.94%，其余股東全部為財務投資者（第2、3大股東分別持股4.66%、3.29%），沒有參與公司管理。董事會成員中，除3個獨立董事外，馬興田任董事長（兼總經理），許冬瑾任董事（兼副總經理、分管財務），馬漢耀（家族成員）任董事，董事林大浩、李石是否為家族成員不詳，但兩人分別在馬氏夫婦所控制的關聯公司中擔任股東，儼然就是利益共同體。這個董事會幾乎是大股東的一言堂，對中小股東利益的保護完全落在了3個獨立董事身上！那么，3個獨立董事是否起到相應的作用了呢？

在這樣的家族控制體系中，獨立董事與審計師縱使專業也難保獨立。康美藥業的前任與現任獨董都是國內知名會計師事務所主任、副主任會計師，財經領域的專家，審計師正中珠江也非泛泛之輩，大股東質押、擔保、通過關聯交易虛增利潤、挪用資金，必定難逃審計師法眼，正中珠江審了康美藥業19年的報表，對其中的問題即便沒有共謀，也必定知情。在這樣的治理結構下，獨董、外審其實就是由大股東聘的，怎么發揮作用？難！難！難！大股東的權力沒有了制衡，當然是想做什么就做什么、想說什么就說什么，這才是真正的可怕！

“一股獨大，家族控制”式的公司治理并非一無可取，至少決策很高效，曾幾何時，康美藥業是萬眾矚目的白馬股，是醫藥界的傳奇，連董事長及夫人的愛情故事都能被搬上銀幕，如今卻在一夜間土崩瓦解，真是“眼看他起朱樓，眼看他宴賓客，眼看他樓塌了”，只可憐了一幫股民呼號奔走欲斷魂。事后的嚴刑峻法固然重要，但事前對公司治理的規范同樣重要。治理缺陷是企業的基因病，這樣的企業必定生得“輝煌”，死得壯烈！