資產評估并非“過家家”游戲

熊錦秋

兩家上市公司一前一后收購同一個資產標的“天山鋁業”，標的資產估值從236億元縮水到了170億元，投服中心表示如此巨大差異有悖常理。筆者認為，應采取有力措施遏制資產評估“過家家”游戲。

去年9月紫光學大發布重組預案，擬購買天山鋁業100%股權，交易標的資產預估值為236億元;今年2月公司董事會審議通過終止重大重組等議案。到了3月，新界泵業披露重組預案，置入標的天山鋁業100%股權預估值為170億元;除此之外，天山鋁業的業績承諾也大幅下滑。兩次重組的獨立財務顧問以及評估機構均無變化，僅半年的時間，同樣的標的資產，其業績承諾和預估值卻出現大幅下滑，資產評估淪為“過家家”游戲。

《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，如果交易價格以評估值作為依據，應當聘請具有相關資質的資產評估機構進行評估。目前并購重組資產評估的一個問題，就是估值溢價率過高、沒譜，2016年時平均估值溢價率甚至達到9.95倍。之所以上市公司并購標的資產估值沒譜，主要有以下幾方面原因：

一是利益關聯使然。若上市公司并購大股東等關聯方資產，自然有推高交易價格內在動力;即使標的資產為第三方所持資產，但有些背后仍可能與大股東、董監高存在隱秘利益關聯。

二是上市公司為蹭熱點所致。A股市場流行事件驅動型炒作，要與市場熱點、題材概念盡快搭上鉤，并購相關資產是個辦法，此時上市公司往往饑不擇食、愿意接受標的資產的虛高估值。

三是評估機構缺乏獨立性。有些上市公司與交易對手先商定交易價格，再委托評估機構進行評估，基于上市公司與評估機構之間的雇傭關系，評估機構處于弱勢地位，評估機構要么接受，要么就予以更換，評估機構以客戶需求為導向，缺乏專業、獨立、全面、客觀的判斷，使得評估值無法準確反映交易標的真實價值，有時以交易價格倒推出估值模型的參數。

四是個別評估人員職業道德素質低下。2017年《資產評估職業道德準則》規定，資產評估機構及其資產評估專業人員應當誠實守信，勤勉盡責，謹慎從業，堅持獨立、客觀、公正的原則;但一些評估機構或從業人員為了承攬業務，罔顧職業道德準則，低價搶單，有些從業人員專業素質也備受質疑。

上市公司并購重組，有時標的資產的評估值決定收購價格的高低，這對上市公司中小股東的利益影響巨大。要整治資產評估中的一些亂象，規范上市公司并購重組，有以下建議：

首先，強化對違法違規評估機構及其人員的處罰。2016年《資產評估法》規定，由評估行政管理部門負責對評估行業的監督管理、行政處罰，其中的“評估行政管理部門”為財政部門，處罰角度主要是“私自接受委托從事業務、收取費用”等違法違規執業行為。而《證券法》規定證監部門可以對評估機構的證券業務進行行政處罰。雖然《行政處罰法》第24條規定“對當事人的同一個違法行為，不得給予兩次以上罰款的行政處罰”，但若評估機構及其人員的同一違法行為同時觸犯《資產評估法》《證券法》，筆者認為財政部門與證監部門，其中一個部門給予行為人罰款后、另一部門仍可給予罰款以外的其他處罰。

其次，改變目前評估業務的雇傭關系。評估機構為了評估費用多聽命于事主、所有的道德準則都棄之九霄云外。為此可考慮：上市公司對資產進行評估，先向評估行業協會提出申請并上繳相關費用，由行業協會公開招標，中標評估機構向評估行業協會負責而非上市公司。

再次，改變目前重大重組對價支付模式。目前上市公司并購后立即支付高昂代價，未來標的業績不達標只能獲得數量少得可憐的承諾補償、有的還耍賴拖延。境外市場并購重組有個支付方式為“或有支付計劃”，收購時不定死收購價格，也不一次付清收購價款，股權交割時先支付部分款項，之后按照并購企業的業績等條件逐步支付剩余價款，若約定的條件不能實現，交易對手就不能得到后期價款。建議A股引入這個操作辦法，并購后上市公司逐步支付的收購價款與標的未來業績掛鉤，而不是與評估值掛鉤，評估值只能作為交易參考，虛高估值再也不會對中小投資者造成傷害。