關(guān)于公司法對(duì)中小股東合法權(quán)益保護(hù)的探究

徐秋敏

[摘要]股東在公司中的地位非常重要，通常情況下，股東的地位是平等的，原則上同股同權(quán)、同股同利。但在實(shí)踐中，股東權(quán)力的大小與其持有的股權(quán)數(shù)額密切相關(guān)。如果股東在公司持有的股權(quán)數(shù)額多，其行使的權(quán)利就大;持有的股權(quán)數(shù)額少，其行使的權(quán)利也就相對(duì)較小。一些中小股東持有的股權(quán)數(shù)額比較少，地位相對(duì)比較薄弱，在公司的經(jīng)營(yíng)和治理中沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)，其合法權(quán)益往往受到很大的沖擊與損害。對(duì)于這些中小股東的合法權(quán)益怎樣來(lái)保障就顯得尤為重要。公司法當(dāng)中對(duì)于中小股東權(quán)益的保護(hù)條款合理地限制了大股東的權(quán)利，有效地保護(hù)了中小股東的合法權(quán)益。

[關(guān)鍵詞]公司法;中小股東;權(quán)益保護(hù)

一、中小股東權(quán)益保護(hù)的重要性

無(wú)論是大股東還是小股東，在法律地位上是平等的。根據(jù)現(xiàn)階段我國(guó)企業(yè)發(fā)展中大股東和中小股東的地位進(jìn)行分析，中小股東的地位明顯不高，同時(shí)合法權(quán)益得不到有效的效障，這樣就必然會(huì)對(duì)企業(yè)的可持續(xù)性發(fā)展造成嚴(yán)重的阻礙。中小股東也是公司的投資主體之一，只有保護(hù)好中小股東的合法權(quán)益，才能使這類投資主體有安全感和投資熱情。因此，加強(qiáng)對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)對(duì)于公司的生存、穩(wěn)定與發(fā)展具有深遠(yuǎn)的意義。

二、中小股東權(quán)益保護(hù)立法的現(xiàn)狀

（一）公司法對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)的條款分析

首先，在公司發(fā)展的過(guò)程當(dāng)中對(duì)一些項(xiàng)目的決策上對(duì)大股東的表決權(quán)進(jìn)行了一定的限制。對(duì)于關(guān)聯(lián)關(guān)系交易方面《公司法》也對(duì)其進(jìn)行了限制。

其次，賦予小股東向法院起訴的權(quán)利。公司在發(fā)展當(dāng)中，大股東可以運(yùn)用自身的職權(quán)，但是不可以隨意運(yùn)用，不能為了自身的利益而損害其他股東的權(quán)益，一旦有以上行為的存在，法律將會(huì)對(duì)其進(jìn)行嚴(yán)懲。《公司法》第一百四十九條、第一百五十一條、第一百五十二條等規(guī)定賦予小股東在大股東任意運(yùn)用職權(quán)給公司和小股東造成損失時(shí)向法院起訴的權(quán)利。

再次，當(dāng)公司長(zhǎng)期不分配利潤(rùn)侵害中小股東利益時(shí)，《公司法》不僅賦予了異議股東請(qǐng)求股權(quán)回購(gòu)的權(quán)利，還賦予了中小股東的訴權(quán)，給中小股東提供了司法救濟(jì)途徑。

最后，在實(shí)踐中大股東和中小股東之間實(shí)力懸殊的情況下，占有控制地位的大股東常常實(shí)施排擠中小股東、剝奪小股東的權(quán)利、長(zhǎng)期不向中小股東分配股利等行為，使小股東收到壓制，無(wú)法正常參與經(jīng)營(yíng)，此時(shí)許多中小股東會(huì)想到退出公司，《公司法》第一百八十二條賦予了中小股東退出公司的救濟(jì)途徑。

（二）公司法對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)具有的缺陷

首先，對(duì)于中小股東權(quán)的限制。比如說(shuō)，當(dāng)行使累積投票當(dāng)中，公司法雖然明確的說(shuō)明累積投票權(quán)的實(shí)施全權(quán)交與公司相應(yīng)的人員自行進(jìn)行決定，但是并沒(méi)有對(duì)其進(jìn)行詳細(xì)的界定。這種情況下，公司的大股東通常不會(huì)對(duì)小股東的權(quán)益進(jìn)行關(guān)注，而且還會(huì)因自身的職權(quán)對(duì)上述規(guī)定的實(shí)施進(jìn)行阻撓，這樣就會(huì)使中小股東權(quán)益受到一定的侵害。

其次，公司法對(duì)于股東的義務(wù)規(guī)定具有片面性。目前，無(wú)論是什么性質(zhì)的公司，董事會(huì)和大股東都對(duì)內(nèi)部掌控大的權(quán)利，公司各種大的決策中小股東完全不能加人，而且還經(jīng)常被大股東期壓，導(dǎo)致中小股東權(quán)利義務(wù)均無(wú)法體現(xiàn)。

三、對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)制度的有效完善

（一）對(duì)股東大會(huì)制度予以完善

首先，對(duì)于臨時(shí)性的股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)和召集權(quán)進(jìn)一步的健全。現(xiàn)階段，公司法對(duì)于股東大會(huì)召集具備相應(yīng)規(guī)定，規(guī)定董事會(huì)及股份超過(guò)百分之十的股東才可以召開(kāi)股東大會(huì)，其召開(kāi)的時(shí)間并沒(méi)有明確的界定，對(duì)于這一問(wèn)題，在召集請(qǐng)求權(quán)和召集權(quán)完善當(dāng)中，就可以做出如下的界定：公司股份占有超過(guò)百分之二的股東具備申請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)，如果申請(qǐng)沒(méi)有通過(guò)，可以依法進(jìn)行訴訟，使其強(qiáng)制執(zhí)行。

其次，持續(xù)具備公司股份超過(guò)半年的股東，可預(yù)防臨時(shí)股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)和召集權(quán)被任意使用，保證中小股東為保護(hù)公司的利益而所行使該職權(quán)。

最后，對(duì)于一些大股東表決權(quán)的限制，公司法在這方面也進(jìn)行了明確的界定，大股東不可以依仗自身的職權(quán)阻止中小股東行使權(quán)利，對(duì)于大股東職權(quán)限制期間，要與國(guó)外成功經(jīng)驗(yàn)相互參考，達(dá)到對(duì)大股東表決權(quán)的限制更進(jìn)一步完善。

（二）完善董事會(huì)制度

董事會(huì)制度進(jìn)一步完善可從以下兩點(diǎn)著手：

首先，完善董事對(duì)公司的責(zé)任。把董事責(zé)任明確界定，如果董事對(duì)公司發(fā)展期間的一些事務(wù)處理期間有背離國(guó)家法律規(guī)制，導(dǎo)致公司發(fā)展受到影響，則相應(yīng)的人員需對(duì)其進(jìn)行賠償。

其次，細(xì)化董事對(duì)股東的責(zé)任。在開(kāi)展此項(xiàng)工作中，可以適當(dāng)參考國(guó)外的部分規(guī)制。

（三）完善監(jiān)事會(huì)制度

對(duì)于監(jiān)事會(huì)制度的完善，要強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)職能和責(zé)任范疇，使監(jiān)事會(huì)監(jiān)管職能可以有效體現(xiàn)。因目前我國(guó)股東大會(huì)的權(quán)利范圍正處于持續(xù)縮減的勢(shì)態(tài)，然而董事會(huì)的職權(quán)卻出現(xiàn)持續(xù)增強(qiáng)的勢(shì)態(tài)，因此中小股東權(quán)益的侵害只增不減。這種情況之下，為從根本上防范董事會(huì)隨意運(yùn)用職權(quán)，監(jiān)事會(huì)就必須具備強(qiáng)大的監(jiān)督力量，也就是強(qiáng)有力的公司制衡監(jiān)督可以有效保障中小股東權(quán)益。

結(jié)語(yǔ)

隨著國(guó)家“大眾創(chuàng)業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng)新”的號(hào)召，越來(lái)越多的中小投資者投資并參與到公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展中，這使得對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)制度的進(jìn)一步完善成為公司發(fā)展的基礎(chǔ)工作之一。為保護(hù)中小股東的合法權(quán)益、保證公司有序的運(yùn)營(yíng)，公司就需要有效了解現(xiàn)階段中公司法對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)的立法現(xiàn)狀及缺陷，研究公司法對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)制度的完善，選擇相應(yīng)措施，保證公司長(zhǎng)遠(yuǎn)且穩(wěn)定地發(fā)展。

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