小天鵝告別A股并入美的

石萬佳

小天鵝在A股的最后一個交易日結束了。

5月8日，小天鵝發布公告稱，將于當日開始停牌，此后將進入現金選擇權派發、行權申報、行權清算交收階段，不再交易，直至實施換股后，轉換成美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的集團”）股份在深圳證券交易所上市及掛牌交易。5月8日，美的亦以同樣原因發布公告停牌。

截至5月7日收盤，小天鵝A、B股股價分別報57.39元、51.65港元，較前一個交易日分別上漲7.33%、3.71%。美的集團收報50.57元，較前一個交易日上漲3.42%。

這一天之后，小天鵝將不再作為獨立上市主體，而將成為美的集團的一部分，企業主體也將被注銷。所幸，“小天鵝”這一品牌仍將得到保留。

換股已操作8個月

2018年9月10日，美的集團首次就小天鵝發布公告稱，正在籌劃與其的資產重組事項，預計于9月11日召開董事會審議相關事項，并于當日停牌，直到10月29日復牌直接跌停，收報36.27元。10月30日，美的股價盤中跌至34.10元，為此前17個月及至今的最低價，此后開始逐漸回升。

在此期間，美的多次推遲相關董事會，直到10月24日，連發18條公告，詳細說明了小天鵝及重組方案的情況。

據公告，美的集團擬以發行 A 股方式，換股吸收合并小天鵝，其中美的集團及 TITONI 所持有的小天鵝 A 股及 B 股股票不參與換股，而是被注銷;但美的集團因本次換股吸收合并所增發 A 股股票將申請在深交所主板上市流通。整個的成交金額約為143.83億元。

至于原因，美的集團稱，在當時激烈的家電行業競爭中，市場集中度不斷上升，強者恒強的趨勢明顯。受此影響，美的與小天鵝成長速度表現出一定程度的下降，需完善公司發展戰略，以應對行業新局面。

于是美的集團提出了“智慧家居+智能制造”戰略，并推動公司全球化布局，因而需要借助小天鵝在洗衣機行業的發展基礎，在品牌效應、規模議價、用戶需求挖掘、全球性戰略客戶網絡及研發投入等多方面實現內部協同效應，進一步提升美的集團在家電行業的地位。

對小天鵝而言，面對洗衣機行業增長明顯減緩的局面，以及當前國內外智慧家居系統要求全品類發展模式的大趨勢，小天鵝受限于單品經營模式，難以在未來的國際競爭中充分展現其產品力、成本、效率等方面的優勢，未來成長空間受到較大限制，因此需要借助于美的的戰略布局及平臺、渠道。

因此，美的和小天鵝需要深度融合，但這將導致二者之間關聯交易規模出現顯著增長，并可能在部分領域產生同業競爭，進而影響到小天鵝經營獨立性，因此需要進行換股吸收，從而突破合并雙方各自業務發展的瓶頸，實現未來的長遠發展。

不過，《證券市場》周刊特約作者李國強分析稱，美的提到的同業競爭與關聯交易均非核心原因，最主要的目的應該是希望徹底整合小天鵝與其自身的銷售渠道、剝離小天鵝的獨立營銷職能，另外也可能是為將東芝作為高端品牌注入上市公司主體排除可能存在的風險。

但美的曾在回復深交所問詢函時稱，小天鵝的現有核心采購、銷售人員將留任，小天鵝的品牌聲譽、質量控制、上游采購渠道、下游銷售渠道預期均不會發生實質變化，似乎與該分析有所矛盾。

小天鵝曾經高飛

1978 年，中國第一臺全自動洗衣機即在小天鵝問世。從20世紀90年代開始，“全心全意小天鵝”出現在央視的熒幕上，成為家喻戶曉的廣告語。

作為中國最早經營洗衣機業務的公司，40多年來，小天鵝始終專注于洗衣機的研發、生產和銷售，洗衣機銷售收入始終占公司營收的90%以上。近年來，小天鵝拓展了新的產品條線干衣機，成為全球極少數全品類洗衣機和干衣機制造商之一。

但小天鵝并非為洗衣機而生。其前身為成立于1958年的無錫陶瓷廠，主要從事陶瓷產品生產加工。1979年 8月，無錫陶瓷廠更名為無錫洗衣機廠，開始將洗衣機生產作為主營業務。1986年10月，以前陶瓷廠為主體的無錫市小天鵝電器工業公司成立。

1996年7月，小天鵝向社會公開發行7000萬股B股股票并轉為社會公眾公司，在深圳證券交易所掛牌交易;1997年3月，小天鵝公開發行6000萬股人民幣普通股，在深圳證券交易所掛牌上市。

2008年4月，小天鵝控股股東無錫市國聯發展（集團）有限公司將其持有的小天鵝A股24.01%的股份以16.8億元的價格全部轉讓于美的電器，此后美的電器持有小天鵝股份增至 28.94%，成為第一大股東。2013年9 月，小天鵝控股股東變更為美的集團。截至2018年6月，美的集團持有小天鵝股份的52.67%。

多年來，小天鵝的經營一直不錯。2016～2018年，小天鵝營收分別為163.35億元、213.85億元、236.67億元，凈利潤分別為13.43億元、15.06億元、18.62億元，在家電行業排名前列。

根據奧維數據統計，2017 年小天鵝零售量份額為28.1%，零售額份額 24.6%，出口量份額 為19.4%，出口額份額為17.2%，小天鵝出口量和出口額份額均位居行業第一。

但小天鵝的地位并不算穩固。奧維云網報告顯示，2019年一季度，小天鵝的零售額份額已經大大被海爾趕超，13.9%的份額馬上要不到海爾27%的一半。與此同時，小天鵝的營收同比增速僅8.04%，不到2018年一季度18.17%的一半，而海爾為10.17%。

同時，在高端市場，小天鵝則毫無優勢可言。中怡康數據顯示，在洗衣機市場3500元以上的高端產品區間，美的系的占有率為35.6%，比海爾少22個百分點。為應對市場壓力，2018年8月，小天鵝曾將全國35名中心經理更換了8名。

根據交易預案，本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務;但“小天鵝”這一品牌將繼續保留并使用。

3月14日，在準備換股吸收合并的過程中，小天鵝宣布了按每10股派發現金紅利40元（含稅）的“豪華”中期利潤分紅方案，向股東派發現金25.30億元，占二季度末未分配利潤的一半;按照小天鵝A當日收盤價54.30元/股計算，股息率高達7.37%，激發了公眾對換股吸收合并的期待。

不過，對于二者整合后的發展，業內分析人士普遍持觀望態度。“美的合并小天鵝，短期內不會對行業形成較大影響，影響主要在于美的集團本身。”家電分析師劉步塵對《財經天下》周刊表示。