備戰(zhàn)科創(chuàng)板

余幼婷

科創(chuàng)板上市籌備的每一步都扣動市場心弦，在以問詢和回復為基礎的發(fā)行上市審核全面推進2個多月后，受理企業(yè)迎來了科創(chuàng)板上市委審議工作的正式啟動，微芯生物等3家公司拔得頭籌，距離正式注冊發(fā)行僅一步之遙。

日前，上交所發(fā)布了科創(chuàng)板上市委2019年第一次審議會議公告，將于6月5日召開第一次審議會議，審議深圳微芯生物科技股份有限公司（以下簡稱“微芯生物”）、安集微電子科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“安集科技”）、蘇州天準科技股份有限公司（以下簡稱“天準科技”）3家企業(yè)發(fā)行上市申請。

將審議的企業(yè)，已完成多輪審核問詢的回復和披露，上交所審核機構也于日前召開審核會議，形成了審核報告和初步審核意見，后續(xù)將根據(jù)發(fā)行人問詢回復和審核進展，陸續(xù)分次召開上市委審議會議。

業(yè)內(nèi)人士預計，科創(chuàng)板上市開板大概率在7月份。對于掛牌科創(chuàng)板的企業(yè)來說，機構認為，企業(yè)的估值分化會進一步加劇，這對資本市場的各方參與者都將帶來極大的挑戰(zhàn)。作為研究人員，備戰(zhàn)科創(chuàng)板還需要增加三方面能力，第一是知識儲備，第二是和一級市場人士溝通的能力，學習投前如何給估值，怎么看項目等；第三則是規(guī)則的把控，包括交易規(guī)則和上市規(guī)則。在他看來，挑戰(zhàn)很多，比如有“說一個股票不好”的膽識。

三個環(huán)節(jié)職責有效配置

在設立科創(chuàng)板并試點注冊制的過程中，上交所層面的發(fā)行上市審核職責由發(fā)行上市審核機構與上市委共同承擔，審議會議作為上市委履行職責的具體形式，是科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的重要環(huán)節(jié)之一。

根據(jù)上交所制定頒布的《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》和《科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》，上市委主要側(cè)重于對發(fā)行上市審核機構出具的審核報告及發(fā)行上市申請文件進行審議，就審核報告的內(nèi)容和發(fā)行上市審核機構提出的初步審核意見充分討論后進行合議，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則，形成同意或不同意發(fā)行上市的審議意見。

按照規(guī)定，上交所將結合上市委審議意見，出具同意發(fā)行上市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。如作出同意發(fā)行上市的審核意見，將按程序報送證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序；作出終止發(fā)行上市審核決定的，將按規(guī)定終止發(fā)行上市審核程序。

這就意味著，首批獲上交所層面審查通過的科創(chuàng)企業(yè)有望在6月出爐，從而進入提交證監(jiān)會注冊的環(huán)節(jié)。根據(jù)規(guī)定，證監(jiān)會注冊需在20個工作日內(nèi)完成，由此來看，順利邁入上市隊列的科創(chuàng)企業(yè)已漸行漸近。

“科創(chuàng)板上市委在發(fā)行上市審核中的職責定位和審議機制，是按照設立科創(chuàng)板并試點注冊制的市場化、法治化改革精神，總結借鑒境內(nèi)外發(fā)行審核職責安排利弊得失的實踐基礎上設計的。”上交所有關負責人表示，相關具體制度安排，著重考慮了以信息披露為中心的發(fā)行上市審核理念下，交易所上市審核機構審核、上市委審議、證監(jiān)會發(fā)行注冊3個環(huán)節(jié)職責的有效配置，既要發(fā)揮各自的功能優(yōu)勢，有機銜接，也要合理分工，避免不必要的重復審核。

值得一提的是，為確保科創(chuàng)板業(yè)務有序平穩(wěn)開展，上交所近日啟動了科創(chuàng)板業(yè)務第三次全網(wǎng)測試，主要內(nèi)容為驗證競價撮合平臺、綜合業(yè)務平臺架構容錯能力、科創(chuàng)板存托憑證和轉(zhuǎn)融通（含戰(zhàn)略配售股份）業(yè)務功能。企業(yè)上市審查與交易系統(tǒng)準備工作的全面推進，為科創(chuàng)板的順利落地打好堅實基礎。

審議小組正式亮相

在交易所審核機構把好發(fā)行上市審核第一道關的基礎上，科創(chuàng)板上市委將進一步“查漏補缺”，提升審核工作的專業(yè)性、權威性和公信力。

從內(nèi)容上看，上市委需要對交易所審核機構提出的審核報告和初步審核意見進行審議，重點從審核機構的審核問詢是否有重大遺漏、發(fā)行人及中介機構的回復是否充分、審核機構初步意見的形成過程和判斷依據(jù)是否合理，相關信息披露文件是否有利于市場判斷和投資者決策等角度，發(fā)揮把關和監(jiān)督作用。同時，上市委也會對招股說明書等信息披露文件進行有針對性的審閱。

從流程上看，審議會議主要包括審核人員匯報審核情況和初步審核意見、委員發(fā)表意見、委員討論形成合議意見等主要環(huán)節(jié)，在此過程中，可根據(jù)情況要求發(fā)行人和保薦人進行現(xiàn)場問詢，經(jīng)現(xiàn)場確認的上市委問詢問題和審議結果將及時向市場公告。

設置上市委是科創(chuàng)板的一項制度創(chuàng)新，因此上市委的組成受到市場頗多關注。按照規(guī)定，科創(chuàng)板上市委委員主要由上交所以外的專家和上交所相關專業(yè)人員組成，每屆任期兩年，上交所可以根據(jù)需要對委員人數(shù)和人員構成進行調(diào)整。

4月4日，由38人組成的第一屆科創(chuàng)板股票上市委員會委員名單已向市場揭曉，而根據(jù)日前發(fā)布的科創(chuàng)板上市委2019年第一次審議會議公告，對發(fā)行人微芯生物、天準科技、安集科技的審議將由陳瑛明、周芊、陳春艷、郭靂、祝小蘭5位組成的審議小組進行，他們分別為上海市瑛明律師事務所的首席合伙人，浙江證監(jiān)局機構監(jiān)管處調(diào)研員，中國基金業(yè)協(xié)會秘書長，北京大學法學院黨委書記、副院長、教授，以及德勤華永會計師事務所合伙人。

事實上，科創(chuàng)板上市委每次審議會議都由5名委員組成，召集人采取輪值制度，委員按抽簽確定，并需滿足相關專業(yè)和界別結構要求。這一選取規(guī)則，對于在企業(yè)“備戰(zhàn)”科創(chuàng)板上市過程中起著舉足輕重作用的上市委員會，體現(xiàn)了公開、公平和公正的原則。

多輪問詢展現(xiàn)企業(yè)全貌

3家企業(yè)率先進入上市委審議環(huán)節(jié)，再度成為市場關注的焦點，其審議會議在6月5日的召開，或?qū)⒔议_科創(chuàng)板首批上市公司的“面紗”。

根據(jù)上交所網(wǎng)站動態(tài)信息，微芯生物、天準科技、安集科技分別于3月27日、3月29日和4月2日獲上交所受理，現(xiàn)已完成多輪問詢回復，其中，微芯生物接受了三輪問詢，是受理企業(yè)中目前上市審核進度最快的企業(yè)，天準科技、安集科技均接受了兩輪問詢。

醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)微芯生物成立于2001年，專注于腫瘤、代謝疾病和免疫性疾病三大治療領域原創(chuàng)新藥的研發(fā)，首發(fā)擬融資金額8.04億元。上交所對其展開的三輪問詢問題數(shù)量從首輪的41個精簡到二輪的14個，再到三輪的3個，充分體現(xiàn)了從“全面體檢”到突出重點、聚焦問題的過程。在最后一輪問詢中，上交所繼續(xù)關注實際控制人認定、風險因素和其他信息披露問題。

另外兩家企業(yè)，天準科技來自專業(yè)設備制造業(yè)公司，以全球工業(yè)視覺為產(chǎn)業(yè)方向，首發(fā)擬融資金額10億元；安吉科技來自計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)，以集成電路領域化學機械拋光液為產(chǎn)業(yè)方面，首發(fā)擬融資金額3.03億元。

上述即將進入上市委審議環(huán)節(jié)的企業(yè)，都于5月27日披露了招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見的上會稿，上會準備工作全面就緒。

上交所方面表示，上市委將依照法律法規(guī)、證監(jiān)會和交易所相關規(guī)定獨立履行職責，不受任何機構和個人的干擾，參會委員也將嚴格執(zhí)行有關回避要求。同時強調(diào)，希望發(fā)行人、保薦人等中介機構、其他相關單位和個人自覺支持上市委委員公正履職，不得直接或間接以不正當手段影響上市委委員的專業(yè)判斷，如以不正當手段嚴重干擾上市委委員審議，一經(jīng)查實，將依法依規(guī)終止發(fā)行上市審核。

（文據(jù)《金融時報》）