設研院并購中赟國際強強聯合協同發展

郭冀川

近期設研院公布了發行股份及支付現金收購中赟國際公告書，公司收購中赟國際87.20%股份已經完成過戶，相關變更手續也已辦理完畢，中赟國際成為公司控股子公司。

勘察設計企業強強聯合

中赟國際核心業務為煤炭領域建設工程勘察設計咨詢及工程總承包，主要業務類別包括工程總承包（EPC）、工程咨詢和運營服務。經過多年積累，中赟國際已經在技術、資質、品牌等方面均建立起一定的競爭力，公司當前工程總承包收入主要來自于烏蘭項目、鹽湖項目、鶴壁項目、李陽項目等，總體數量較少而單體規模較大，工程總承包業務在2018年上半年為其實現8608.07萬元收入，占公司主營業務收入比例為45.39%。

隨著供給側改革和需求改善等影響，2017年，全國規模以上煤炭企業主營業務收入達到2.54萬億元，同比增長25.9%，下游煤炭行業形勢好轉。截至2018年上半年，中赟國際正在履行的金額1000萬元以上合同有10個，并有眾多中小型合同，豐富的在手合同為中赟國際業績提供了有力保障。公司準備參與投標的工程多為供熱、環保、醫療、教育、市政方面的項目，政策支持性強，資金多為專項資金，疊加行業回暖契機，有利于公司應收賬款回款。

為緩解公司單體規模較大的工程總承包項目所造成的收入波動，中赟國際還大力開拓非煤炭行業的工程總承包業務，公司擁有工程設計建筑行業（建筑工程）甲級資質、房屋建筑工程監理甲級資質、市政公用工程監理甲級資質等多項非煤炭行業相關資質，得益于資質齊全和在河南省內的民用建筑設計行業品牌影響力，中赟國際工程咨詢收入得到快速增長，收入占比從2016年的26.98%提升到2018年上半年的46.87%，達到8888.95萬元。

設研院是為公路、水運、市政、建筑等建設工程提供專業技術服務的工程咨詢公司，設研院表示，公司與中赟國際可以在隧道設計、工程地質勘察、工程總承包業務、環境評價、民用建筑及物流工程設計等領域形成較強互補，而且通過并購中赟國際，設研院還能迅速進入煤炭設計行業、拓展工程總承包（EPC）業務發展模式，雙方能夠以總承包業務模式為核心進行協作，在市政、工程勘察、環境評價、民用建筑等領域開展廣泛合作，提升服務能力，擴大市場規模。

協同發展業績提升可期

此次設研院收購中赟國際交易價格合計為56037.27萬元，公司以現金的方式支付交易對價總計27360.78萬元，以發行股份的方式支付交易對價總計28676.49萬元，新增股份數量為7454173股，發行價格為38.47元/股。除本次交易外，設研院還通過自有資金收購中赟國際0.85%股權，使公司合法持有中赟國際股權比例達到88.05%。

設研院表示，中赟國際100%股權的預估值區間為6.6億元-7.2億元，本次股權轉讓價格確定為5.1元/股， 100%股權的轉讓價格為6.4億元，交易對價略低于中赟國際資產評估值，且發行股份價格高于市場價，這進一步降低了設研院潛在的投資風險，保護了公司股東的利益。而且中赟國際歷史上經營業績較好，隨著多年經營積累，其凈資產規模也不斷增大，公司固定資產中房屋建筑物較多，所在地河南省鄭州市房價近年來更是持續快速上漲，中赟國際優良的可變現資產也讓設研院在并購中少了后顧之憂。

中赟國際原主要股東也為此次并購做出了業績承諾，承諾中赟國際2018年至2021年度扣非歸母凈利潤數分別不低于人民幣2200萬元、3200萬元、4200萬元及5200萬元。設研院也表示，公司將實行統一管理，確保中赟國際的生產經營更加規范和高效，在經營管理層面，上市公司將給予中赟國際管理團隊充分授權，保持中赟國際生產經營的穩定性和自主性，此外，設研院還將通過戰略規劃、經營計劃對中赟國際進行戰略引導，從而發揮中赟國際與上市公司的協同效應，互惠互利，共同發展。

市場對本次交易也給予了較高的期望，為適應市場結構調整和國際化發展戰略，未來勘察設計行業內企業將進一步分化，具備一體化、集成化、綜合化能力的企業通過開展工程總承包和全過程工程咨詢的業務模式，將占據價值鏈高端，專注精品設計、專項設計市場的企業逐步走上專業化、特色化道路。像設研院這樣的勘察設計行業企業，正需抓住這一發展機遇期，及時完成轉型以適應市場形勢的變化。