金萊特8.5億元跨界并購標的公司多項數據存疑

周月明

金萊特看好的中建城開，《紅周刊》記者在深入研究并購方案之后發現，其營收、采購方面數據是存在一定疑點的，這些疑點的存在或許意味著并購標的資質并沒有預期中的那么美好。

金萊特是一家生產可充電照明燈具和可充電風扇的企業，近年來公司在經營上持續出現增收不增利現象，扣非后凈利潤同比持續大幅下降，甚至公司在2018年末預告年度業績將大幅虧損6000萬元～9000萬元。為解決自己在經營上面臨的困局，金萊特選擇以8.5億元現金支付方式跨界并購，寄希望并購標的持續穩定的經營業績表現能夠給上市公司帶來新的利潤增長點，然而讓人遺憾的是，就是這個被上市公司極度看好的并購方案卻引起了深交所關注，下發了涉及多個方面問題的問詢函。

針對交易所的問詢，金萊特在修訂版并購方案及時予以解釋，并在修訂稿中表示“通過收購標的公司股權，上市公司進入建筑服務行業，實現雙輪驅動發展，進一步提升上市公司綜合競爭力;更有助于公司分享我國新一輪基建扶持政策帶來的產業機遇和發展紅利，為廣大中小股東的利益提供更為多元化、更為可靠的業績保障。”然而，就是這個被金萊特看好的并購標的中建城開公司，《紅周刊》記者在深入研究并購方案之后發現，其營收、采購方面數據卻存在一定的疑點，而這些疑點的存在意味著并購標的資質或許并沒有并購草案中描寫的那么美好。

標的公司“紙面富貴”，應收款占營收一半

并購草案披露，截至評估基準日2018年6月30日，中建城開母公司賬面凈資產為6.26億元，中建城開股東全部權益價值通過收益法評估，價值為8.52億元，評估增值2.26億元，增值率為36.07%。

此外，此次針對中建城開的并購方式并不是較為常用的定增方式，而是金萊特分三期將8.5億元現金支付給標的公司控股股東，然后前兩期并購標的的控股股東收到現金后，需在一定時間期限之內（第一期12個月內、第二期6個月內）拿出40%的資金購買上市公司股票，購買的總股票數量不得超過上市公司總股本的15%。

對于金萊特來說，需先支付如此多的真金白銀對于本身經營就存在壓力的企業來說無疑是一個負擔，為此，深交所在問詢中也曾詢問并購的錢從哪里來。雖然金萊特稱將通過自有資金以及并購貸款等資金支付，但查看其2018年三季度的貨幣資金卻僅有6662.38萬元，經營活動現金流量凈額也為-5405萬元，如此表現說明公司的自有資金并不充裕，這意味著有很大一部分支付現金是需要通過貸款來完成，而這在無形中也會加大了公司負債壓力。

對于這看似誠意十足的并購，被并購標的中建城開也“夸下海口”做出了很高的業績承諾：2019年度、2020 年度、2021年度當期分別實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1億元、1.2億元、1.5億元。然而根據收益法評估結果，標的公司2019年、2020年、2021年預測凈利潤分別為9752.89萬元、1.02億元、1.04億元，這意味著業績承諾方所承諾的凈利潤金額要高于收益法評估預測的凈利潤，特別是2020年和2021年的差值明顯，分別相差了1844.55萬元和4583.39萬元。

從并購方案披露的信息來看，中建城開2016年到2018年上半年凈利潤分別為6662.03萬元、4105.46萬元和3375.78萬元，呈明顯波動狀態，有一定周期性，而在此次業績承諾中，中建城開承諾的扣非后凈利潤卻是呈持續上漲趨勢，并未體現出建筑行業的周期性特點，這一點是值得警惕的。更為警惕的是，此次并購一旦完成，上市公司將產生大約2.2億元的商譽，日后一旦標的公司業績不能達標則會導致金萊特將難免有商譽減值的風險。而有關商譽減值風險一事，在近期上市公司年報業績預披露中就體現的非常明顯，很多公司出現業績大幅預虧無不是此前完成并購的標的業績不達標導致商譽大幅減值所致。對于金萊特來說，被并購標的中建城開是否在未來業績也存在不達標的可能，就目前來看尚不能輕易下結論，但就中建城開的經營業績情況分析，可發現該公司的營收更多像是“紙面富貴”，應收賬款占營業比例明顯過高。

并購方案披露，在2016年至2018年上半年期間，中建城開營業收入分別為14.32億元、16.8億元和6.12億元，而其應收賬款卻分別達到了7.02億元、8.65億元和10.29億元，占當期營收的49%、51.49%和168%。雖然其2018年上半年不排除有款項回收期限因素，但2016年、2017年應收賬款占到營收一半左右卻是不爭事實，這種結果未免令人感覺公司的營收更多地“紙面富貴”罷了。

而更為重要的是，大筆未收回的應收款項對公司的資金流動性還有較大影響的，不但使得公司資金周轉存在壓力，更使得公司資金鏈抗壓抗風險能力會相對減弱，一旦出現預收困難將會導致壞賬率的大幅提升。與此同時，若結合公司披露的預收款項金額來看，其2016年為1892.57萬元，2017年和2018年上半年此項未公布，很可能為0。如此結果也意味著在預收款項較低，且應收款項又較高的情況下，公司在產業鏈條中并不占居強勢地位，議價上處于一定弱勢，進而上市公司所預期的“為廣大中小股東的利益提供更為多元化、更為可靠的業績保障”的想法實現是存在一定困難的。

營收數據有虛增嫌疑

除了上述可能存在的困難，《紅周刊》記者研究被收購標的中建城開的各項財務數據后發現，該公司有多項財務數據有一定疑點存在。

2017年至2018年上半年，中建城開的營業收入分別達到了167969.26萬元和61230.56萬元（見表1），因均為國內營收，考慮該公司公布的增值稅（11%稅率）因素的影響，則其含稅營收總額大約為186445.88萬元和67965.92萬元。

在合并現金流量表中，同期公司的“銷售商品、提供勞務收到的現金”分別為158622.92萬元和47629.39萬元，因中建城在此期間未披露預收款項，只公布了2016年預收款項為1892.57萬元。由此對沖同期與現金收入相關的預收款項新增分別為-1892.57萬元、0元影響后，則與這幾年營收相關的現金流入了160515.49萬元和47629.39萬元。將含稅營收與現金流數據互相勾稽，則這兩期含稅營收分別比現金流多出了25930.39萬元和20336.53萬元。理論上，這個差額應體現為債權的新增。

然而，在同期資產負債表中，中建城開2017年和2018年上半年的期末應收賬款（包含壞賬準備）分別合計為92091.01萬元和109759.59萬元，雖然分別新增了21920.06萬元和17668.58萬元（2016年未公布壞賬準備，暫且算作0元），但這一結果與理論上應該新增的25930.39萬元、20336.53萬元債權金額明顯不符，分別少了4010.33萬元和2667.95萬元，進而也意味著在2017年和2018年上半年，有4010.33萬元和2667.95萬元的營收沒有獲得相應現金流和債權支撐，如此就意味著公司的營收數據是有虛增嫌疑的。

采購數據不真實

而除了營收方面數據有異常外，《紅周刊》記者還發現中建城開近幾年的采購方面數據也同樣是存在一定異常的。

并購草案披露，2017年和2018年上半年，中建城開前五大供應商采購額分別為24168.43萬元和8766.54萬元（見表2），占年度采購總額比例分別為15.73%和14.85%，由此可推算出這兩年的采購總額分別為153645.45萬元和59033.94萬元，考慮到11%增值稅率的影響，則其含稅采購總額分別達到了170546.45萬元和65527.67萬元。

在同期現金流量表中，公司“購買商品、接受勞務支付的現金”分別為151368.13萬元和56358.97萬元，剔除當期預付款項新減少的94.78萬元和19.46萬元影響，則與當期采購相關的現金支出分別達到了151462.91萬元和56378.43萬元。將含稅采購總額與現金流勾稽，則這兩年的含稅采購總額要比現金支出多出了19083.54萬元和9149.24萬元。理論上，這些差額應體現在當期的應付款項變化上，即應付款項將分別新增19083.54萬元和9149.24萬元。

可事實上，中建城開2017年至2018年上半年對應的應付款項期末總額分別為45281.15萬元和44685.97萬元，分別相較期初金額新增了50.34萬元和減少了595.18萬元。顯然，這一結果與這幾年理論結果差異明顯，分別達到了1.9億元和9744.42萬元。

此外，若結合這兩年一期的固定資產原值、在建工程、無形資產原值的增減情況看，2017年和2018年上半年，這幾項之和分別為13327.69萬元和13371.89萬元，其中2018年上半年在建工程數據未披露，而2016年沒有公布固定資產原值和無形資產原值，只披露了減值后數據分別為2689.54萬元和786.53萬元，再加上當期在建工程為8611.18萬元，那么三項之和至少為12087.25萬元，即可推算出2017年固定資產原值等三項資產最多新增了1240.44萬元。而2017年和2018年上半年構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為2894.35萬元和38.04萬元。將這三項之和與現金支出相減，2017年和2018年上半年分別為-1653.91萬元和6.16萬元。也就是說，2017年應付款項至少應減少了1653.91萬元，而2018年上半年應付款項則會新增6.16萬元。如此看來，即使考慮固定資產原值等三項支出的影響，仍無法解釋這兩年采購數據1.9億元和9744.42萬元差異的。總之，公司采購方面數據的真實性也是值得懷疑的。