上市公司集中計提商譽減值的影響及啟示

王晶

摘 要：本文以近期上市公司集中計提商譽減值準備這一事件為背景，從三方面分析了其對上市公司的影響，并提出了相關政策建議。

關鍵詞：商譽減值；影響；建議

一、引言

2018年以來上市公司的商譽減值問題嚴重困擾著股市，最近更是呈現出大規模爆發的態勢，一些上市公司動輒減值十幾億，甚至幾十億，有的減值數額比市值還大，對股市造成了極大的沖擊。Wind數據顯示，截至1月31日，共有2518家上市公司發布了2018年年報預告或進行了業績修正，其中1195家公司是業績預減或預虧的，究其原因，據不完全統計有270家上市公司涉及商譽減值。如天神娛樂1月30日晚間公告，大幅下修業績預期，預計2018年凈虧損70余億元。其中各子公司2018年度經營業績均有不同程度的下降，預計計提商譽減值準備約為49億元。

二、商譽減值集中釋放的影響

（1）減少企業當期凈利潤

企業在集中釋放商譽時應做如下會計分錄：

借：資產減值損失

貸：商譽—商譽減值準備

根據證監會的相關規定，上市公司因并購重組產生的商譽，其減值與企業的其他長期資產（例如固定資產、無形資產等）減值性質相同，屬于企業日常經營活動產生，應作為企業的經常性損益。因此雖然企業一次性計提商譽減值準備并不會對企業的現金流產生直接的影響，但會使資產負債表中的資產總額大大減少，同時也會大幅降低企業當期凈利潤。

以麥達數字（002137）為例，麥達數字1月29日披露了的2018年業績預告修正公告顯示，公司計提大額商譽減值和壞賬準備將導致去年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損3.8億元—4.15億元。但根據公司此前發布的業績預告，預計公司2018年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.79億元—1.13億元，同比增長5%—50%，如果麥達數字此前業績預告準確，排除商譽減值因素后，公司的正常經營利潤是非常可觀的。

商譽減值導致的虧損僅僅是賬面上的虧損，反映的是上市公司過去在并購方面估值過高，并不會影響上市公司當前的基本面，也不會對上市公司的現金流和生產經營產生影響。

（2）降低企業再融資能力

再融資是指上市公司通過配股、增發和發行可轉換債券等方式在證券市場上進行的直接融資。當企業在當期進行一次性計提商譽減值準備時，由于資產的大幅減小，會提升企業的資產負債率；并且由于當期費用的增加，會使企業當期凈利潤巨額減少。這兩個重要財務指標的變動會使得企業在再融資時處于劣勢地位，降低了企業的再融資能力，從而影響企業后期的經營狀況。

（3）股市和個股股價波動

對于上市公司來說商譽計提大額的減值，打破了投資者原本業績向好的預期，上市公司資產迅速縮水、當期利潤銳減造成投資者紛紛減持，引起企業股價短期內大幅下跌。從長遠來看，股價最終會趨同于上市公司真實的盈利能力，股價泡沫的破滅對股民造成的損失不可逆轉。業績增長放緩配合估值水平的下降形成雙重疊加效應，容易形成“戴維斯雙殺”效應，不利于形成市場穩定預期。

三、啟示與建議

（1）加強對并購重組行為的監管力度

1.源頭監管

要在考慮不同行業的基礎上，根據營收和利潤的總額或增長率等財務信息，對并購重組設置一定的指標，如果不符合，就要對并購進行重點審查與監管，對實施并購的公司進行詢問，要求說明過高的溢價以及業績承諾的合理性，對于不合理的并購重組，不能予以通過。在簽訂重組合約時也要厘清各自承擔的責任，避免出現業績崩潰時當初的利益獲得者毫無責任的事情發生。

2.事后監督

高額溢價很多都是因為并購時定下的高業績承諾，如果不能達到，那么就不應該存在那么高的溢價。所以對于業績承諾要實施持續監督，如果業績不達標，就要對責任人進行問責，要求必須按照合同進行補償， 對于存在借助重組輸送利益的行為，還要進行警告與處罰。同時，對業績承諾期結束后的情況也要實施后續觀察，很多公司為了實現業績承諾，想方設法透支將來的利潤，雖然短時間內完成了當初承諾的業績，往往承諾期一結束業績就原形畢露，立刻出現斷崖式的下跌。對于這種只為了完成既定目標，不在乎公司長遠利益的行為，監管部門要建立長期監管機制，建立事中和事后的完善監管機制。

（2）規范信息披露，降低投資風險

充分的信息披露，是讓市場回歸理性的必要條件。商譽的披露不僅要將公司的商譽總額告訴投資者，還要對整個并購重組過程進行披露。

1.在并購開始時，對于并購雙方的財務數據、行業信息和經營狀況要有明確的說明，對于雙方履行的責任和義務，以及并購重組中可能存在的各種風險，都要進行公告，幫助投資者及時全面地了解相關信息。

2.在并購完成后的業績承諾期，要持續跟蹤披露業績狀況，及時對商譽進行減值測試。如果業績不達標，要根據實際經營狀況，分析判斷計提減值比例的合理性。

3.在業績承諾期結束后，信息披露也不能停止，預防那些只為了實現業績承諾的財務粉飾行為。

其次，面對市場中存在的炒作傾向，要對投資者進行風險教育，增強中小投資者的風險意識，教育投資者進行風險的有效甄別，對高商譽企業進行理性投資，進行理性投資。