去紅籌化回歸過程中的股份支付會計處理解析

劉芳

摘要：自2000年新浪通過搭建紅籌架構實現(xiàn)境外上市以來，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)及其他新興產(chǎn)業(yè)公司競相仿效搭建紅籌架構，以實現(xiàn)境外上市。隨著國內(nèi)政策的放開以及國內(nèi)上市高估值的吸引，部分公司選擇回歸境內(nèi)上市。這類公司在紅籌架構下往往設立了境外ESOP計劃（員工股票期權激勵計劃），本文將結合具體案例針對回歸境內(nèi)上市時，境外ESOP計劃如何落地，以及如何進行相應的會計處理，結合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定進行詳細解析。

關鍵詞：去紅籌化;ESOP計劃;股份支付;會計處理

一、引言

2018年，隨著證監(jiān)會為四新行業(yè)獨角獸開通IPO快速通道，“引回來”成為A股市場的一個關鍵詞。為實現(xiàn)快速上市融資的目標，四新行業(yè)及互聯(lián)網(wǎng)公司往往通過搭建紅籌架構，計劃在境外上市，隨著政策的放開以及國內(nèi)上市高估值的吸引，選擇回歸境內(nèi)上市。這類公司在紅籌架構下往往設立了境外ESOP計劃（員工股票期權激勵計劃），在回歸境內(nèi)上市過程中，境外的ESOP計劃落地境內(nèi)，該如何進行會計處理，如何選擇合適的落地方案？本文將結合具體案例對上述問題進行解析。

二、案例背景簡介

如下圖所示，境內(nèi)A公司系一家從事互聯(lián)網(wǎng)相關服務的高新技術公司，開曼公司系A公司各股東在開曼設立的特殊目的公司，以謀求在美國納斯達克上市。

2011年6月，根據(jù)開曼公司股東會決議，開曼公司預留普通股2000萬股用于員工股權激勵計劃（以下簡稱ESOP），并實際于2012年7月31日、2013年11月28日和2015年1月10日分三次累計授予A公司60名員工共計1600萬股期權，預留的其余晉通股400萬股未進行授予。

三、ESOP等待期的會計處理

由于境外開曼公司屬于特殊目的主體，自身無經(jīng)營業(yè)務，其高管也多同時在境內(nèi)經(jīng)營主體每日公司任職，因此對于在開曼層面實施的股權激勵而言，應當根據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第4號》第七條的規(guī)定，參照企業(yè)集團發(fā)生的股份支付交易進行會計處理。

根據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第4號》第七條規(guī)定：“企業(yè)集團內(nèi)發(fā)生的股份支付交易，如果接受服務企業(yè)沒有結算義務或授予本企業(yè)職工的是其本身權益工具的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理;接受服務企業(yè)具有結算義務巨授予本企業(yè)職工的是企業(yè)集團內(nèi)其他企業(yè)權益工具的，應當將該股份支小！交易作為現(xiàn)金結算的股份支付處理。”

由于作為激勵對象的高管實質(zhì)上是為境內(nèi)A公司經(jīng)營主體服務，但紅籌架構存續(xù)期間，境內(nèi)經(jīng)營主體無結算義務，因此對境內(nèi)公司而言，屬于“接受服務企業(yè)沒有結算義務”的情形，按上述規(guī)定，開曼公司層面按照《國際財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付》（IFRS 2）確認的股份支付費用應同時在A公司層面（此方面中國企業(yè)會計準則和IFRS 2無準則差異）進行會計處理。

假設預日行權條件均可以達到，則境內(nèi)A公司在等待期每個資產(chǎn)負債表日以對可行權權益工具數(shù)量的最佳估訓為基礎，按權益工具上奢予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用，相應調(diào)整資本公積。境外開曼公司由于負有結算義務，實質(zhì)上承擔了A公司的費用，視為對A公司的投入，在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日按照上奢予日權益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認為對A公司的長期股權投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。在開曼公司合并報表中將其會計處理分錄予以抵銷后，最終實際上在合并報表中匕主交易作為以權益結算的股份支釗進行了處理。

這里需要強調(diào)的是，在紅籌架構存續(xù)期間，公司可能偏重于境外上市主體開曼公司合并報表編制和審計的傾向，而不一定會重視境內(nèi)經(jīng)營實體A公司的報表編制，由此很可能導致A公司報表中對成本、費用反映不完整。隨著上市模式和上市主體的改變，必須對A公司的賬務進行重新梳理，依據(jù)上市要求對上A公司進行嚴格審計。

四、紅籌拆除過程中，ESOP權益的落回

紅籌拆除過程中，對境外ESOP的安排必須進行妥善處置，這不僅涉及到眾多激勵對象的切身利益，還涉及到回歸主體股權結構的穩(wěn)定性，這個過程中產(chǎn)生的股份支付費用的會計處理也是A股上市申報過程中的關注重點。

繼續(xù)上述案例，2015年10月公司著手紅籌架構的拆除，而境外ESOP期權均尚未行權（包括已達到可行權條件的和未達到可行權條件的），另尚有400萬股期權未確權。由于回歸境內(nèi)上市，境內(nèi)法律要求公司股權必須確權，不允許有期權的存在，故必須對2000萬股ESOP期權選擇合理的方案進行處理。經(jīng)多方討論并綜合考慮后公司選擇了以下方案：60名員工通過出資設立員工持股平臺受讓原股東持有的境內(nèi)A公司對應的1600萬股股權份額，剩余400萬股未授予的ESOP期權，公司選擇了進行境外回購注銷。

VIE拆回境內(nèi)上市公司中，采取這種方案的公司較多，如科銳國際（300662.SZ）、深信服（300454.SZ）等。因為該方案既考慮了之前的ESOP安排，又符合企業(yè)會計準則對于股份支付加速行權的會計處理，從而實現(xiàn)了最小化確認股份支付費用。

根據(jù)《企業(yè)會計準則爵解》股份支付“取消或結算”規(guī)定： + 1A取消或結算作為加速可行權處理，立即確認原本應在剩余等待期內(nèi)確認的金額。2.在取消或結算時支付給職工的所有款項均應作為權益的回購處理，回購支付的金額高于該權益[具在回購日公允價值的部分，計入當期費用。3.如果向職工授予新的權益工具，并在新權益}具上奢予日認定所七奢予的新權益工具是用于替代被取消的權益]具的，企業(yè)應以處理原權益[具條款和條件修改相同的方式，對所授予的替代權益];具進行處理。如果企業(yè)未將新上奢予的權益工具認定為替代權益工具，則應將其作為一項新上奢予的股份支付進行處理。”《企業(yè)會計準則講解》股份支伺章節(jié)的規(guī)定與《國際財務報告‘準則第2號-股份支付（IFRS 2）》的規(guī)定基本保持了趨同。

對于境內(nèi)行權應認定為對原權益工具的替代，還是原權益工具取消并授予一項新的權益工具，IFRS 2和《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》并未提供此類判斷的具體指引，需結合所有可獲得的相關信息進行謹慎的綜合分析和評價。筆者認為前后兩次股份支付滿足以下幾個條件，則應當認定為對原權益工具的替代：

（1）授予對象與原期權相同;

（2）授予價格與原期權約定的行權價格保持一致，且未附加新的限制性條款;

（3）授予份額與原期權保持一致;

（4）前后變動屬于“一攬子交易”，只有作為一個整體來看才是具有商業(yè)實質(zhì)的。

A公司60名員工通過出資設立員工持股平臺受讓原股東持有的境內(nèi)A公司對應的1600萬股股權份額，實現(xiàn)了原授予的股份進行了結算，按照上述規(guī)定，可作為加速行權處理，應立即確認原本應在剩余等待期內(nèi)確認的金額。確認股份支付時的公允價值應采用授予日的公允價值，在公司市值上保持上升的情形下，該公允價值遠小于行權時的公允價值，故在行權股份不變的情況下，按照加速行權處理，應確認的股份支付費用最小。

若企業(yè)拆回紅籌，境外ESOP落地方案不滿足上述條件則應將其作為一項新授予的股份支付進行處理，那么確認股份所采用的公允價值則應當為行權時的公允價值，所確認的累計股份支付費用可能將倍增。

五、結語

互聯(lián)網(wǎng)公司普遍估值增長迅速，導致應確認的股份支付費用較大，進而影響其上市進程。2018年8月31日，證監(jiān)會在官網(wǎng)上發(fā)布的《對十三屆全國人大一次會議第4907號建議的答復》，專門就互聯(lián)網(wǎng)等高科技產(chǎn)業(yè)公司股份支付費用的處理首次提到“對增資或受讓的股份立即上奢予并設定服務期等限制條件的股份支付，股份支付費用可采用恰當?shù)姆椒ㄔ诜掌趦?nèi)進行分攤，并計入經(jīng)常性損益。”該答復的出臺將大大減輕新興行業(yè)股份支付費用對當期凈利潤以及股改前期未分配利潤的影響，也表明了政策對新興行業(yè)公司IPO的支持態(tài)度。隨著政策的逐步放寬，將會有更多新興行業(yè)公司選擇回歸境內(nèi)上市。本文對該類公司設立的員工股權激勵日劃，按照企業(yè)會計準則要求進行股份支釗會計處理結合具體的案例進行了較為深入的探討和分析，對紅籌拆除回歸境內(nèi)上市的公司在進行股份支付方案的選擇及其應進行的會計處理具有參考意義。

參考文獻

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