上市公司董事會辦公室在保證、提升會計信息披露質量方面的作用以及問題及對策分析

鄭云燕

摘要：本文的研究內容為在目前國內上市公司會計信息披露不斷規范及完善的前提下，上市公司董事會辦公室作為處理會計信息披露的重要環節，在內部職能與分工、流程等方面存在且亟待解決的問題，通過提出相應的對策，進而提高我國上市公司的會計信息披露質量。本文以董事會辦公室從事會計信息披露的具體職責及流程等為切入點，從確保董事會秘書及董事會辦公室人員履職到位、提高會計專業能力等方面提出提高上市公司會計信息披露質量的對策。

前言：證券市場實行高效管理體系的基礎和前提就是實行有效的會計信息披露制度，上市公司會計信息披露的真實、準確、完整，對于提高經濟市場資本利用的有效性，減少市場投資風險性，促進經濟的良性發展有著重要作用。基于此，本文研究對提高上市公司會計信息披露質量具有重要意義。

一、上市公司會計信息披露概念及普遍執行的內部流程

（一）上市公司會計信息披露的概念

會計信息披露指公布公司經營活動相關的財務會計信息。按照《公司法》、《證券法》等法律規范規定，真實性、準確性、完整性、及時性和公平性是上市公司會計信息披露一貫堅持的要求及原則。

本文所指會計信息披露不含會計信息的形成階段，即會計核算及審計階段，僅以會計信息形成后，財務部門和董事會辦公室配合形成披露文件、履行審批程序并披露階段的相關信息及工作。

（二）上市公司會計信息披露普遍執行的內部流程

目前，上市公司會計信息披露主要由財務部門和董事會辦公室配合形成披露文件，并履行相應的審批程序后披露，具體下圖：

（三）會計信息披露的重要機構及職責定位

1、財務部門

負責會計核算，編制財務報告；組織配合外部審計機構審計，取得審計報告；向董事會辦公室提供有關財務信息。

2、董事會辦公室及人員

（1）董事會辦公室作為董事會下設日常機構，處理董事會日常事務，對董事會負責，由董事會秘書負責管理。董事會辦公室承擔著完善并指導公司治理、規范化運作，信息披露，投資者關系管理等多項重要職責，是上市公司合規運作的頂層框架的具體實現單位。

（2）董事會秘書：根據《公司法》規定，上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜；董事會秘書是高級管理人員（管理層）。董事會秘書對公司和董事會負責。董事會秘書一般為董事會辦公室負責人。

（3）證券事務代表：證券事務代表由董事會聘任，協助董事會秘書開展工作，對董秘負責；在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責。

（4）董事會辦公室根據工作開展需要，設置相應的工作崗位，配合開展相關工作。

二、上市公司會計信息披露內部流程存在的問題

（一）董事會秘書職責定位方面存在的問題

1、董事會秘書對董事會和公司負責，屬管理層。當董事會和公司管理層發生分歧時，董事會秘書既是董事會與公司的溝通橋梁，也是參與溝通主體，其立場往往會發生偏移，難以保持獨立、客觀、公正的態度，直接影響董事會秘書關于信息披露的職業判斷，從而影響會計信息披露質量。

2、部分上市公司（特別是國有企業）董事會秘書多為兼任，無法保證足夠的時間和精力，具體工作多由證券事務代表代為展開。而《公司法》僅明確規定了證券事務代表的職責是協助董事會秘書開展工作，卻未對其全面履職所需取得的資源和支持進行規定。以此為背景，在董事會秘書履職不到位的情況下，往往存在證券事務代表職責權限無法明確，崗位與實際承擔的責任不匹配問題，導致證券事務代表降低工作標準，以基礎性的合規推進工作，財務信息披露形式化、邊緣化。

（二）董事會辦公室職責定位方面存在的問題

董事會辦公室作為董事會下設日常機構，對董事會負責，保證公司治理層職能行使。但是，法律法規未明確董事會辦公室定位，僅有少量上市公司（多為民營）單獨設立董事會辦公室，更多的是將董事會辦公室與業務部門（如法律、投融資）合并設立，更有少數上市公司將董事會辦公室設置為業務部門下設處室。這樣的機構設置，導致董事會辦公室人員在董事會與公司發生分歧時，出于對個人考核等因素的影響，往往屈從于公司（管理層）利益。

而董事會辦公室一般由董事會秘書負責管理，受董事會秘書雙重責任影響，如果董事會秘書不能保持獨立、客觀，公正的態度的情況，董事會辦公室也難以保持其獨立、客觀、工作的態度。

（三）對于董事會辦公室人員會計專業能力要求過低

目前相關法律法規對于董事會秘書任職資格的要求主要是《公司法》規定的對于高級管理人員的資格要求，同時應取得董事會秘書資格證書，對于董事會秘書會計專業能力要求較低或基本無要求。

但是實際工作開展，董事會秘書、證券事務代表及董事會辦公室工作人員是財務部門、外部審計之外首先全面取得、使用并處理財務信息的人員，通過財務報告研讀與分析、定期報告系統填報等環節，往往能夠發現并糾正很多財務報告在準確、及時、完整等方面存在的錯誤。因此，需要較為全面、扎實的財務知識，否則無法履職。

三、完善上市公司會計信息披露的對策

（一）提高董事會秘書及董事會辦公室工作人員專業能力要求

建議將董事會秘書及董事會辦公室工作人員的會計專業能力作為任職條件，至少應具備會計師職稱。

同時，董事會秘書及董事會辦公室工作人員作為會計信息披露的重要環節，建議納入從事會計專業人員的范圍，為其會計工作能力和職業素養不斷提升提供空間。

（二）進一步明確董事會秘書及董事會辦公室定位

建議從法律法規規定角度，進一步明確董事會秘書和董事會辦公室定位。

1、消除董事會秘書對董事會和公司雙重負責所導致的立場偏移，建議董事會秘書僅對董事會負責；

2、明確董事會辦公室對董事會負責，負責保障治理層職責的行使，建議對董事會辦公室的機構管理層級和人員配置制定專門的標準；

3、建議董事會秘書不兼任其他高級管理人員職務，以免影響其職業判斷，同時保證足夠的精力和時間用于董事會工作；

4、以上述3條為基礎，重新梳理董事會秘書及董事會辦公室職責及工作流程、人員考核關系，確保履職到位。

結論：本文的研究結果為目前我國上市公司會計信息披露存在的問題為：董事會秘書及董事會辦公室職責定位不清晰、董事會辦公室人員會計專業能力要求過低影響會計信息披露質量。由此本文提出以下對策：提高董事會秘書及董事會辦公室工作人員專業能力要求、進一步明確董事會秘書及董事會辦公室定位。為進一步提高我國證券市場的規范水平，上市公司應注意加強對會計信息公布流程的制度化建設，同時政府部門應加強對會計信息的監管力度，進而實現我國經濟市場的可持續發展戰略。

（作者單位：中國航發航空科技股份有限公司）