關于上市公司并購重組商譽的探討

魏偉

【摘 要】近些年來我國的經濟結構不斷調整改革，產業結構加速升級轉型，同時也掀起了一股上市公司的并購熱潮。與此同時，并購對于上市公司的經營運轉和經濟效益等方面來說具有至關重要的意義，伴隨著上市公司的并購重組帶來的大額商譽，商譽水平也在逐漸提高，如何對上市公司并購重組的商譽減值風險進行有效管控和防范，是當前上市公司亟待解決的問題。本文通過對近年來我國上市公司并購重組的商譽現狀以及特征進行詳細闡述，通過分析總結出在商譽減值方面存在的典型問題，針對這些問題提出有建設性的對策。

【關鍵詞】上市公司；并購重組；商譽減值；風險；對策

我國各行各業的蓬勃發展推動了企業生產經營規模的不斷擴張，企業致力于開拓新的市場和經營渠道，來為企業日后的并購重組打下堅實的基礎，也在企業的實際工作中發揮了必不可少的作用。因此針對大部分的上市公司來說，合并商譽在企業中的重要性不言而喻，也是重要的經濟資源，隨著企業規模的擴張，合并商譽在上市公司中的地位也越來越高，充分發揮了其價值作用，引起了企業的高度重視。由于商譽具有的特殊性，其會計處理通常是理論和實務研究的重點，特別是近年來掀起的并購重組風潮，更是側面增加了商譽減值帶來的潛在風險。

一、上市公司并購重組商譽現狀和特點概述

商譽是一種能夠在未來一定時期內為企業帶來巨大經濟效益的潛在價值，或者是企業內部企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力的資本化價值。商譽主要分為購買商譽和內部自創商譽，而購買商譽又分為正商譽和負商譽，其中購買商譽確認為資本，內部自創商譽則不被確認為資本。據調查，商譽最初出現在上個世紀70年代的美國會計學家亨德里克森的《會計理論》中，并針對商譽的具體概念做出了詳細的解釋。盡管如此，商譽一詞最早應用領域卻是在商業，關于商譽的概念界定最早也是在法官所下。在1982年10月，英國會計準則委員會正式出臺了《商譽會計》，明確界定了商譽相關問題。第二年12月，又完善了正式的標準會計公告。到上個世紀90年代，由英國修訂的《商譽會計》又進一步完善。

并購商譽指的是企業之間在并購過程中，并購的一方并購成本與享有的被并購企業可辨認凈資產公允價值的份額之間的差額。并購重組作為市場經濟環境高度重視的話題，同時也伴隨著企業的規模擴張以及合并重組，市場經濟的重大轉變，上市公司的并購現象廣泛存在，上市公司的并購重組商譽特征以及現狀表現為以下幾個方面。

（1）并購重組商譽現狀

根據調查數據顯示，從2015年開始，隨著經濟升級轉型的不斷發展，我國的產業結構調整步伐也逐漸加快，并購重組的市場化持續深入，許多上市公司也開始規模擴張，經濟市場開始邁向了并購重組的新階段，2014到2015兩年間的深交所上市公司完成重組的就高達260起。

伴隨著經濟市場并購重組現象的增多，進而導致的商譽逐漸擴大。到2017年5月，根據披露的往年上市公司年報中，深圳和上海兩個城市擁有商譽的上市公司已經達到1500家，商譽金額共約6530億元，同往年相比較起來，商譽金額增長了6個百分點。

（2）并購重組商譽特點所在

首先，并購重組中被收購的企業大部分都是輕資產公司。在被收購的公司中，相對普通公司來說，經營和固定資產資本占據總資產比例較小的公司占據了大部分，即輕資產公司。這一類的公司經營運轉的主要積累是無形資產，例如企業經營經驗、規范化管理、企業治理結構制度、社會關系資源以及資源優化整合能力等等，還包括公司形象、品牌、人力資源等。

其次，被收購公司評估以收益法為主。盡管在對資產的評估上有著多種多樣的方法，但是在實際收購重組過程中，收購方進行收購的主要依據是被收購公司在將來為收購方帶來的長遠經濟利益，被收購公司則是對收購價著重關注。輕資產公司的大部分被收購，被收購公司選擇收益法來進行資產評估，得出的結果是大于其他方法的。因此，收購雙方都普遍使用收益法進行資產評估。

二、上市公司并購重組商譽減值的風險問題

首先，現階段的商譽已經成為“計價差額”的工具。即如果符合收購費用大于“收購方在被收購方凈資產的公允價值中擁有份額”的，都統稱為外購商譽，基本上是沒有對商譽的真正含義進行了解。我國已經有大部分的A股上市企業商譽資產大于凈資產，且著手開始解決商譽減值問題，大額的商譽帶來了無限的潛在風險。實際工作時作為價差，并不能算是真正的商譽，對企業的經營運轉和經濟效益也無法提高，甚至容易造成上市公司在收購后期的業績下降。

由此可見，并購對于雙方企業來說有一定的弊端，收購方在獲得被收購方的未來經濟效益的同時也承擔著巨大的經濟風險。因此，鑒于企業的超額獲取能力是無法預估的，同時合并對價金額的多少很大程度上取決于收購企業的水平、管理層因素以及評估能力等方面的制約，商譽極易變成上市公司并購重組的決定性調節因素。

三、上市公司并購重組商譽會計處理優化對策

（1）凈化商譽確認

縱觀我國目前會計執行準則來看，我國在無形資產的認定上依然界定比較模糊，上市公司的并購重組商譽確認也沒有明確的規定，只有國際會計準則有部分描述，即無形資產分類往往包括計算機軟件、專利、版權、電影、進口配額、特許權等等。同時也明確提出商譽確認的原則之一為“被收購企業在收購之前沒有確認的其他凈資產公允價值”，如此一來，無法入賬大多是由于無法滿足資產確認的必要條件，甚至沒有同時經過收購雙方的確定。針對此，國際會計準則規定收購方應當充分滿足確認條件，避免不被納入商譽初始資金中去。

在被收購的輕資產公司當中，當屬網絡游戲行業最為典型。企業應當在合并重組時注重被收購方的可辨認的無形資產，將其納入收購過后的進行攤銷，凈化商譽確認額。除此之外，還必須針對無形資產進行一定的完善，明確規定無形資產的標準和界定范圍，同國際會計準則接軌。

（2）完善估值方法意義

資產評估方式是商譽確認的重要條件。因此，資產評估方法的完善改進是必不可少的。收益法卻是實際收購過程中最為常用的方法。對收購方來說，收購的主要目的就是為了提高經濟效益，因此對于無形資產來講要保證在使用年限內系統地攤銷，而商譽則不必攤銷，只需要定期進行減值測試即可。對資產評估方法的改進應當從無形資產做起，單獨對其進行估值，從商譽中分離出來，從盈利監督進行評估。

（3）轉變商譽后續計量方式

首先建議企業應當轉變商譽的后續計量方式，商譽減值的多少主要取決于被收購方在后續的未來現金量折現值，以及同個領域的經濟效益和市場競爭力等因素，大大提高了對會計工作人員的專業技能水平要求。筆者建議應當選用在規定年限內進行攤銷和定期進行商譽減值測試的方式，摒棄以往的只限減值測試。商譽的攤銷能夠體現出企業的資源消耗能力。在保證會計工作人員專業素質前提下，制定攤銷合理年限基本框架，規定攤銷的上限和下限，進一步明確商譽攤銷的可行性。

四、結束語

綜上所述，針對上市公司并購重組商譽來說，具有特殊的性質，在會計處理上也有一定的難度。要想對并購重組的商譽風險實施有效的管控，必須從結構基礎結合自身實際情況出發，制定出規范化的、適應市場發展情況的框架結構，深入落實貫徹到實務的商譽會計理論體系中去，謀求一條可持續性的發展道路。

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