輝山乳業(yè)內(nèi)部控制案例分析

周學振

摘要：2016年12月，美國著名調(diào)查機構(gòu)對輝山乳業(yè)發(fā)布沽空報告，隨后幾個月，輝山乳業(yè)股東大量減持股份，輝山乳業(yè)股價直線暴跌。文章通過對該次事件始末進行分析，結(jié)合輝山乳業(yè)上市以來的財務(wù)報告和市場信息，對輝山乳業(yè)存在的重大內(nèi)控缺陷進行分析，并提出相關(guān)改進建議。期望可以對股權(quán)相對集中的上市公司的內(nèi)部控制管理提供一定的經(jīng)驗。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；公司治理；輝山乳業(yè)

一、輝山乳業(yè)介紹

輝山乳業(yè)，企業(yè)總部位于遼寧沈陽，是國內(nèi)率先實現(xiàn)奶源全部來自于規(guī)模化自營牧場的大型乳制品企業(yè)。輝山先后在遼寧沈陽、錦州、阜新、撫順、鐵嶺等地投資建設(shè)了良種奶牛繁育及乳品加工產(chǎn)業(yè)集群項目。2013年9月，輝山乳業(yè)在港交所正式掛牌上市，全球發(fā)行額13億美元，上市首日市值近400億港元，躋身中國乳業(yè)境外上市公司市值前三甲。

二、輝山乳業(yè)事件始末

2002年，輝山乳業(yè)成立，總部位于遼寧沈陽。

2013年9月27日，中國輝山乳業(yè)控股有限公司在港交所上市。

2016年12月16日，渾水發(fā)布做空輝山乳業(yè)的報告，指出輝山乳業(yè)在苜蓿草和產(chǎn)奶量等方面造假。中午11點左右，輝山乳業(yè)緊急申請停牌，當日股價微跌2%，并在當晚發(fā)布了澄清公告。隨后數(shù)月，輝山做空報告發(fā)布后，中行審計發(fā)現(xiàn)，該公司大量單據(jù)造假，將賬上30億資金轉(zhuǎn)出投資沈陽房地產(chǎn)，無法收回。期間仍有金融機構(gòu)大膽進入，2017年2月，紅嶺創(chuàng)投向輝山乳業(yè)提供了5000萬元貸款。2017年3月徐州恒鑫金融租賃給輝山2.5億人民幣，租期為36月，平安銀行對輝山大股東的股票質(zhì)押貸款21億元進行了展期。

2017年3月16～17日，輝山乳業(yè)大股東楊凱、葛坤分別密集減持1.36億股，套現(xiàn)金額近4億元。

2017年3月23日，遼寧省政府金融辦組織召開輝山乳業(yè)集團債權(quán)銀行工作會議，預(yù)計涉及金額遠超100億元。

2017年3月24日，輝山乳業(yè)股價直線暴跌。

三、內(nèi)部控制存在的問題

（一）輝山乳業(yè)的組織架構(gòu)

在股東組成方面，截至2016年9月30日，輝山乳業(yè)主要股東包括Champ Harvest公司（占持股72%）和平安銀行股份有限公司（持股28%）。楊凱先生直接持有Champ Harvest已發(fā)行股本總額的70%，并通過由其全資擁有的公司King Pavilion Limited間接持有Champ Harvest已發(fā)行股本總額的20%。葛坤女士代表楊凱先生間接持有Champ Harvest 1000股及當中的經(jīng)濟權(quán)益，占Champ Harvest已發(fā)行股本總數(shù)的10%。楊凱先生和葛坤女士作為一致行動人，被視為在Champ Harvest共同持有10000股股份。

在董事會組成方面，根據(jù)輝山乳業(yè)披露的2016年年報顯示，輝山乳業(yè)董事會成員由10人組成，包括楊凱等五位執(zhí)行董事，李家祥非執(zhí)行董事，以及簡裕良等四位獨立董事，其中楊凱是董事會主席兼任CEO。自2017年3月28日股價暴跌之后，董事會成員中的李家祥、徐廣義等人隨后辭職，到2017年4月18日，獨立董事蘇永海，郭學研等人也相繼辭職，公司僅剩楊凱和葛坤兩位董事，且葛坤董事從2017年3月28日失聯(lián)后一直未取得聯(lián)系。

（二）重大內(nèi)控缺陷

1. 董事會形同虛設(shè)

輝山乳業(yè)自上市以來，楊凱一直以來維持公司最大股東身份，對公司具有絕對的控制和管理權(quán)力。在董事會方面，一方面楊凱作為最大股東，擁有較多的董事會席位，同時作為董事會主席，掌握了所有的重大事項決議的權(quán)利。另一方面楊凱作為公司的CEO，直接負責公司的運營和管理，控制公司的所有業(yè)務(wù)活動。可見其權(quán)力過度集中，企業(yè)無法進行有效的決策。

由于輝山乳業(yè)在港股上市，公司并未設(shè)置監(jiān)事會，作為監(jiān)事會的替代形式審計委員會以及獨立董事就至關(guān)重要。在獨立董事方面，2014年以來一直以來由蕭偉強、宋昆岡、顧瑞霞、徐奇鵬擔任輝山乳業(yè)的獨立董事，2015年8月，由簡裕良擔任獨立董事替換蕭偉強。值得注意的是輝山乳業(yè)的獨立董事中蕭偉強和簡裕良都曾是畢馬威北京辦事處的合伙人，在審計、財務(wù)等方面擁有著豐富的經(jīng)驗，而輝山乳業(yè)一直以來聘用的會計師事務(wù)所正是畢馬威。前任會計師事務(wù)所的合伙人或成員擔任審計客戶的重要職位，如果同時與事務(wù)所保持重要交往，將沒有防范措施應(yīng)對對注冊會計師獨立性的重大影響，輝山乳業(yè)的獨立董事及其聘用的會計師事務(wù)所也在整個過程中打擦邊球。

同樣在審計委員會組成方面，審計委員會由三名獨立非執(zhí)行董事（即簡裕良先生、宋昆岡先生及徐奇鵬先生）組成。審計委員會的主席為簡裕良先生。根據(jù)官方公布的審計委員會的職責范圍，審計委員會主要負責聘或解聘會計師；監(jiān)察集團的財務(wù)及會計政策及實務(wù)；財務(wù)報表編制的完整性；風險管理和控制等工作。根據(jù)年報公布的審計委員進行的兩次會議顯示，均順利通過了年度和半年度的財務(wù)報告以及年報和半年報的審計費用，并未發(fā)現(xiàn)財務(wù)報表和審計過程中存在的諸多問題，審計委員會并沒有盡到應(yīng)盡的職責。

綜合來看，楊凱身兼最大股東、董事會主席、CEO等職位，控制了公司的董事會和高管，企業(yè)層面的控制幾近失效。獨立董事沒有利用專業(yè)知識對公司的重大決議發(fā)表意見，且獨立董事變動頻繁，其選用的會計師事務(wù)所在獨立性方面也存在重大問題。獨立董事未盡其責，小股東的利益無法得到有效保障。

2. 編制虛假財務(wù)報告

2016年3月，集團短期借款余額為69.47億元，長期借款余額為53.72億元。2016年9月，集團的短期借款余額為108.04億元，長期借款余額為45.40億元。短短6個月內(nèi)輝山乳業(yè)增加了近40億元的短期借款。輝山乳業(yè)在2016年3月報表中表示集團流動資金主要依靠其于經(jīng)營中維持足夠營運現(xiàn)金流量、重續(xù)其短期銀行貸款維持企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營，并對企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力表示肯定。然而根據(jù)2016年度的財務(wù)報表可以看到，輝山乳業(yè)2016年的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量僅為30.61億元。企業(yè)未來的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。綜合企業(yè)在收入、成本、借款等方面的不實現(xiàn)象，集團財務(wù)報表存在重大錯報風險。針對編制財務(wù)報告的相關(guān)控制運行無效。

3. 關(guān)聯(lián)方交易披露不足

輝山乳業(yè)在2014年4～6月向沈陽隆迪種業(yè)有限公司累計購買約685萬元的種子，并且并未在中期報告中進行及時披露，而在后期進行審核編制時發(fā)現(xiàn)執(zhí)行董事葛坤間接持有隆迪種業(yè)的控股權(quán)，該收購行為被證明為關(guān)聯(lián)交易。2014年12月23日，輝山乳業(yè)公告稱，公司日前在對2014年中期報告關(guān)聯(lián)交易進行審閱和編制時，發(fā)現(xiàn)有一項今年上半年的關(guān)聯(lián)交易未能及時披露，對“無意違反當時生效的上市規(guī)則第14A.32條感到抱歉”。

2014年4月11日，輝山乳業(yè)建立沈陽富裕牧業(yè)有限公司（“富裕”），為奶牛養(yǎng)殖業(yè)。2014年5月至2014年12月，政府記錄顯示，富裕已完成至少四個養(yǎng)牛場的建設(shè)。2014年12月23日，輝山乳業(yè)有限公司將富裕股份轉(zhuǎn)讓予新成立的遼寧富翰畜牧有限公司，該公司由王冰個人100%控股。然而此次交易不具有正當?shù)纳虡I(yè)理由，且2015年財務(wù)報告并未披露此次處置子公司的作價，可見富裕公司建立的目的很可能就是利用關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。

四、完善上市公司內(nèi)部控制的建議

（一）完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，保護中小股東利益

香港上市公司采用的是美國的公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置模式，即股東大會下設(shè)置董事會負責公司的經(jīng)營決策，區(qū)別于大陸采用的德國模式。這種情況下只能由獨立董事承擔監(jiān)督公司決策、保護中小股東利益的職能。在本案例中，輝山乳業(yè)大股東楊凱通過直接和間接方式持有公司超70%的股權(quán)，擁有絕對控股權(quán)，同時其利用大股東的權(quán)利，在董事會中掌握了兩個董事席位，其自身也擔任了董事會主席和CEO職位。此時公司已經(jīng)面臨極大的管理風險，內(nèi)部控制對楊凱處于失效狀態(tài)，加上獨立董事無法利用自身專業(yè)性對公司的董事會決策起到有效的監(jiān)督作用，這些因素極大的增加了企業(yè)經(jīng)營的風險。因此為了中小股東利益，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、政府部門需要出臺相關(guān)政策防止上市公司出現(xiàn)一股獨大的現(xiàn)象。其次針對不能履行勤勉忠實義務(wù)的獨立董事，還需要設(shè)置相應(yīng)的責任承擔機制，強制企業(yè)在年度報告中披露獨立董事表決的事項和表決結(jié)果，提高決策的透明度，真正發(fā)揮獨立董事的作用。

（二）建立投融資管理中心，降低財務(wù)風險

輝山乳業(yè)2016年3～9月，增加了近40億元的短期借款，而2016年該公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量僅為30.61億元。大量的利用短期借款滿足營運資金的需求，一方面增加了企業(yè)資金管理的難度，另一方面也極大的提高了企業(yè)的財務(wù)風險。企業(yè)的投融資計劃應(yīng)該建立在企業(yè)的投資發(fā)展戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，依托企業(yè)的投資發(fā)展規(guī)劃，制定詳細的融資計劃。根據(jù)融資計劃合理利用優(yōu)先股、普通債券、可轉(zhuǎn)換債券等長期籌資方式，并輔之以短期借款等短期籌資方式以滿足資金需求。因此上市公司需要建立投融資管理中心，針對不同金額、不同類型的項目規(guī)范不同的控制方式，例如金額超過一定標準的項目、風險較大的項目需要由董事會通過決議，并且獨立董事需要獨立發(fā)表意見。完善的資金管理體系可以幫助企業(yè)有效的利用資金，提高經(jīng)濟效益，也可以避免資金失竊等現(xiàn)象。

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（作者單位：江蘇大學財經(jīng)學院）