*ST鵬起：三駕馬車前行難

林依達

因2018年度財務報告的審計意見類型為無法表示意見，4月29日起，鵬起科技（600614.SH）實施退市風險警示，證券簡稱變更為“*ST鵬起”。

*ST鵬起股權幾經變更，到2006年，鼎立控股集團股份有限公司（下稱“鼎立集團”）成為上市公司控股股東。之后剝離原核心業務，并積極打造軍工+環保的雙主業核心發展模式，分別于2014年11月、2015年12月收購郴州豐越環保科技有限公司（下稱“豐越環保”）和洛陽鵬起實業有限公司（下稱“鵬起實業”）， 2017年2月，收購成都寶通天宇電子科技有限公司（下稱“寶通天宇”）51%股權。

按照上市公司的解釋，已經成為控股型公司，主要業務就在上述3家下屬公司里開展。但從“三駕馬車”的發展來看，業績承諾精準達標后，已有兩家子公司齊齊變臉。

鼎立10年難鼎立

2006年4月，上市公司的控股股東變成了鼎立集團，實際控制人變成了許寶星，上市公司股票簡稱更名為“鼎立股份”。10年之后，2016年8月，鼎立集團將其持有*ST鵬起的1.33億股（占上市公司股本總額的7.59%）作價11.97億元協議轉讓給張朋起。張朋起合計持有*ST鵬起8.73%的股權，與其一致行動人合計持有15.18%的股權，成為*ST鵬起第一大股東和實際控制人。

鼎立集團接手*ST鵬起時的總市值只有7.14億元，2015年7月23日，總市值最高達到270.43億元。期間，業績最好的是2014年，通過并購增厚業績，凈利潤達到7688.37萬元，扣除非經常性損益后是3366.56萬元。

2016年、2017年*ST鵬起業績大增，2017年凈利潤甚至高達3.87億元，但股價卻沒有相應表現。2018年的巨虧徹底讓*ST鵬起市值跌破百億大關，且連續跌停。

增持？支持？欠債不還才是真

2016年2月2日，鼎立集團發布增持計劃，但一再延期。

盡管兩次增持延期，但鼎立集團增持的愿望還是非常“強烈”的，并表示，基于對上市公司未來發展的信心和對其價值的認可，鼎立集團有誠意繼續履行增持計劃，將使用建筑施工回款作為本次增持的自有資金，計劃于2017年5月15日前籌集完成。而且，鼎立集團亮出家底，截至2016年年底，其總資產為84.14億元，凈資產為45.66億元，2016年度實現凈利潤15.23億元（以上數據未經審計）。

誠意是有，實力也有，之后就是沒有下文。

在資金支持方面，鼎立集團也疑似開了空頭支票。

2015年4月，上市公司披露，鼎立集團以借款形式向公司提供不超過2億元額度的財務資助。

但2015年年報顯示，鼎立集團當年向上市公司提供的資金不但沒有增加，反而減少了312.67萬元，許寶星方面也減少了500萬元，兩者提供給上市公司的資金余額截至2015年年末只有1542.81萬元，與2億元額度的財務資助相差甚遠。

更有意思的是，2016年11月，*ST鵬起以1.83億元將5家參控股子公司轉讓給鼎立集團，轉讓款應于2017年12月31日前支付完畢。到了2018年年末，鼎立集團還拖欠7982萬元的股權轉讓款。雖然鼎立集團作為最大單一股東還持有*ST鵬起2億股，但早已輪候凍結，為此，*ST鵬起在2018年全額計提壞賬準備。

2017年4月28日，鼎立集團因涉嫌非常吸收存款罪，許寶星夫婦等相關責任人被采取強制措施。

業績承諾全部精準達標

2014年起，“三駕馬車”（鵬起實業、寶通天宇、豐越環保）成了*ST鵬起的業績晴雨表。3家子公司在業績承諾期間，均精準達標。

2014年11月，*ST鵬起以18億元收購豐越環保100%股權，產生商譽11.05億元。收購當年增加營業收入2.34億元（占合并數的18.41%）及凈利潤3484.44萬元（占合并數的45.32%）。

2015年12月，*ST鵬起以13.52億元收購鵬起實業100%股權，產生商譽10.09億元，當年增加營業收入1809.30萬元及凈利潤444.33萬元，加上豐越環保，兩者合計貢獻*ST鵬起83.25%的營業收入和410.06%的凈利潤。沒有豐越環保的出色表現，2015年*ST鵬起將虧損1億多元。2016年兩者的貢獻繼續加大，扣除其影響，*ST鵬起依然虧損。

2017年3月，*ST鵬起以2.99億元收購寶通天宇51%股權，產生商譽2.29億元。“三駕馬車”在2017年合計貢獻營業收入20.04億元，占比82.84%，凈利潤4.56億元，占比109.84%。

2018年，寶通天宇繼續為業績承諾努力，貢獻營業收入1.71億元，盈利9036.79萬元，完美收官業績承諾。但豐越環保、鵬起實業卻未能繼續發力——豐越環保營業收入15.75億元、虧損9.02億元，鵬起實業營業收入3.49億元、虧損7.77億元。一把將業績承諾期的利潤虧得干干凈凈。

2018年，*ST鵬起凈利潤-38.13億元，同比下降1084.94%，扣非后凈利潤-34.87億元，同比下降1061.20%。計提各項資產減值準備34.99億元，其中應收賬款計提壞賬準備0.09億元，預付賬款計提壞賬準備5.02億元，其他應收款計提壞賬準備5.34億元，存貨計提跌價準備9.1億元，商譽計提減值準備15.44億元;計提預計負債2.99億元。

8.06億元含錫物料的矛與盾

導致*ST鵬起2018年巨虧38億元的因素之一，就是8.06億元在產品含錫物料全額計提存貨跌價準備，來自豐越環保的存貨。

*ST鵬起給出全額計提的理由是：豐越環保按國家相關規定在2017年淘汰鼓風煉錫系統，后采用富氧側吹熔池熔煉及配套工藝處理鉛錫物料，并在2017年3-5月和9-11月進行兩次技術改造，雖在小試、中試中結果尚可，但在2018年量產后發現該工藝對原存貨中含錫物料的綜合回收并沒有達到實驗標準，難以回收物料中的錫金屬，由此導致含錫金屬難以通過回收系統提取變現，同時因該物料所含有害雜質較高，難以市場變賣，豐越環保提出申請要求全額計提跌價準備。基于謹慎原則，公司對難以通過回收系統提取錫金屬的含錫物料在產品全額計提存貨跌價準備，金額為8.08億元。

這個理由存在諸多疑點。首先，鼓風煉錫系統到底何時淘汰？在當初收購公告《發行股份購買資產并募集配套資金預案》里，公司表示，豐越環保于2013年對現有廠區進行了技術改造與升級，主要是將原有對環境影響較大的“沸騰爐焙燒+制酸系統”改為氧壓浸出系統，同時淘汰、拆除了原有的“干燥窯+鼓風爐”鉛錫回收系統。該技術改造項目已取得湖南省經濟和信息化委員會備案（湘經信投資備[2013]5號）及湖南省環保廳環評批復（湘環評[2013]63號）。

其次，富氧側吹熔池熔煉及配套工藝是否真實存在？*ST鵬起在2017年年報表示，豐越環保現有的銦、鋅、銀、錫、鉛等金屬的綜合回收技術屬于成熟工藝，處于大批量生產階段。豐越環保自主開發 “錫冶煉鋁渣環保處理方法”、“從高銀粗錫合金中精煉錫的方法”，該項技術屬于國內領先水平。

既然包含錫在內的金屬綜合回收技術在2017年已經屬于成熟技術，處于大批量生產階段，為何在2018年突然變成了“綜合回收并沒有達到實驗標準，難以回收物料中的錫金屬，由此導致含錫金屬難以通過回收系統提取變現，同時因該物料所含有害雜質較高，難以市場變賣”。

評估機構北京國融興華資產評估有限責任公司在2018年3月5日的評估報告這樣描述：豐越環保不僅擁有國內先進的“一種綜合高效回收銦萃余液中鋅、銦”和“富氧側吹熔煉法處理低品位多金屬物料”技術，而且還擁有業務網絡、研發團隊等重要的無形資源。

第三，豐越環保精準完成業績承諾靠調節存貨？數據顯示，其存貨增長速度遠遠超過營業收入的增長速度，并且在產品金額更是暴增。

最后，含錫物料是否真的有8.06億元？2017年3-5月和9-11月進行兩次技術改造，小試、中試中結果尚可，在這樣的情況下，豐越環保為貢獻不了一分錢收入的煉錫業務儲備了在產品——含錫物料8.06億元，有這樣的必要嗎？豐越環保2016年營業收入17.97億元，在產品才6.42億元。按照*ST鵬起的說法，假設8.06億元含錫物料真實存在，又怎么會分文不值全額計提跌價準備？即使豐越環保沒有能力提煉錫，但還有其他公司有能力提煉，豐越環保為何不把含錫物料出售？如果該物料含有害雜質較高，那么是否說明豐越環保采購驗貨環節存在嚴重問題？如果沒有問題，為何高達8.06億元含有害雜質較高的含錫物料可以輕而易舉地采購進入上市公司，進而全額計提存貨跌價準備？

鵬起實業的往來款水分大

*ST鵬起2018年度通過預付款項、其他應收款向多個單位對外轉出多筆大額資金，期末尚有8.05億元未收回。截至2018年年末，*ST鵬起預付款項余額6.35億元，計提壞賬準備5.02億元，其中鵬起實業計提了4.66億元。鵬起實業的欠款大戶均以某單位來披露，計提依據均是：核查異常，估計難以收回。

存貨方面問題也不少。在產品中的無人機2000萬元全額計提存貨跌價準備，計提依據：鵬起實業支付2000萬元，購買生產設備5套，存在非購銷關系，同時款項付清，發票未取得，該在產品產權不清，真實性存在疑問，難以核實。如果非購銷關系，為何放在存貨核算，放在往來款核算是否更合適？這樣統統計提減值準備的做法容易造成資產流失。

庫存商品1197.86萬元全額計提存貨跌價準備，計提依據：中船撤銷合同，本應該退回的貨，但有賬無實，交易真實性難以核實。這樣的解釋更讓人費解，既然賬上有，實物沒有。實物去哪里了？

庫存商品627.59萬元全額計提存貨跌價準備，計提依據：有賬無實，交易真實性難以核實。

上述計提依據均令人不解，業績承諾期滿后的鵬起實業或許才是真實的。

股權轉讓鬧著玩？

2018年3月，*ST鵬起與深圳市中亮實業有限公司（下稱“中亮實業”）簽署股權轉讓協議，將豐越環保51%股權以12.33億元的對價轉讓給中亮實業。中亮實業的實際控制人為豐越環保前大股東曹亮發。

不到一個月，公司收到曹亮發的《告知函》，因交易對方預計無法按時籌齊首期款項。鑒于此，公司擬終止本次重大資產重組事項。

這樣的股權轉讓更像是一場鬧劇，無非讓即將“裸泳”的豐越環保看起來是一家好公司而已。

豐越環保在承諾期滿后業績就銳減，接著下一年就巨虧。

拋開8.06億元的在產品全額計提存貨跌價準備這個疑團，2017年豐越環保的業績也是迷霧重重。當年其營業收入10.54億元及凈利潤1.61億元，而經審計的2017年1-10月營業收入10.99億元及凈利潤1.15億元。這樣看來，2017年11月、12月，豐越環保沒有實現一分錢營業收入，卻大賺了4625.47萬元。

而且，豐越環保營業收入銳減，存貨大增。2017年1-10月，豐越環保營業收入比2016年全年少了7億元，但2017年10月末存貨卻比2016年年末增加了3億元。2017年10月末，豐越環保存貨高達17.45億元，而在產品高達12.55億元，在產品金額比2016年年末增加了6.29億元。

失血仍在繼續

2019年一季度，*ST鵬起營業收入4.08億元，同比下降16.44%，凈利潤從上年同期盈利7207.20萬元變成虧損1864.76萬元。

截至2019年3月末，*ST鵬起預付款項從1.33億元暴增至2.90億元，主要是子公司鵬起實業、豐越環保預付材料采購款增加所致。由于付款積極，2019年一季度，購買商品、接受勞務支付的現金達到5億元，而銷售商品、提供勞務收到的現金才4.81億元，經營活動現金凈流出1.08億元。

但截至2018年年末，公司存貨余額23.71億元，扣除存貨跌價準備9.10億元，存貨凈額還高達14.60億元。2019年一季度營業成本為3.46億元。2018年年末存貨已經足夠用一年以上了。為何還要預付大量資金采購材料？2018年年末預付款項余額6.35億元，計提壞賬準備5.02億元，計提比例高達79.02%。看起來，*ST鵬起預付的不像是簡單的材料款。

截至2019年3月末，*ST鵬起資產負債率75%，單單利息支付就高達上億。資產總額看起來不小，但存貨、固定資產、商譽等不良資產已經占據了近七成。一旦計提減值準備，恐怕資不抵債。

而且，2018年，公司發現未經董事會和股東大會審批的擔保13億余元，均涉及訴訟，公司的主要子公司融資困難、現金流緊張、日常經營活動受到嚴重影響。

為了讓公司盡快走出困境，2018年12月27日，公司實際控制人張朋起及其一致行動人等，將其持有的*ST鵬起16.95%的股份所代表的投票權全權委托給廣州金控資本管理有限公司（下稱“廣金資本”）行使。

本次投票權委托完成后，廣金資本及其一致行動人在公司擁有可支配投票權的股份占上市公司總股本的18.89%，成為控股股東，廣州市政府成為公司實際控制人。國有企業介入無疑會增加各方的信心，如果加上資源的加持，會是解決*ST鵬起退市危機的靈丹妙藥？

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票