鹽改新政實施后我國鹽業企業整合重組的探索與實踐

周洪福 楊武君

2016年，國務院印發《鹽業體制改革方案》（國發〔2016〕25 號），取消食鹽產銷區域限制，改革食鹽定價機制和工業鹽管理。為釋放市場活力，加快推進供給側結構性改革，引領鹽行業發展，《方案》提出了一些加快鹽行業整合重組的指導性意見：鼓勵企業自主經營、產銷一體，通過兼并重組等方式不斷做強做優，為行業健康發展提供動力；鼓勵國有食鹽批發企業在保持國有控股基礎上，通過投資入股、聯合投資、企業重組等方式引入社會資本，開展戰略合作和資源整合；允許各類財務投資主體以多種形式參與，向優勢企業增加資本投入，支持企業通過資本市場或公開上市等方式融資，形成一批具有核心競爭力的企業集團，引領行業發展。

根據《方案》有關精神，鹽業體制改革新政自2017年1月1日起正式實施以來，我國鹽行業打破成規，加快推進整合重組，資本運作、資產重組、資產證券化之路盡管困難重重，有成功的經驗，也有失敗的案例，但從未停止前進的腳步。

一、資產證券化

實現IPO 上市是一些實力較強的鹽業企業致力實現的目標，如湖南鹽業、浙江鹽業、江鹽集團等均提出上市計劃，雖是一條捷徑，但也困難重重。鹽業體制改革新政實施后，在國家IPO 審核收緊、重組上市監管趨嚴的總體趨勢下，僅湖南省鹽業股份有限公司一家成功上市。部分鹽企業也嘗試通過重組并購等方式實現“借殼上市”，進入資本市場。總體來看，目前各鹽業企業所作的資產證券化努力最多只能算是剛剛起步，后期的路仍然很長。

1.湖南鹽業順利上市

湖南鹽業股份有限公司成立于2011年12月，是湖南省輕工鹽業集團以鹽業相關資產和業務整體作為出資，聯合湖南輕鹽創投公司、湘江產業投資公司、湖南發展投資集團、湖南財信創投公司，貴州、廣西、廣東、浙江、江蘇五家省級公司等戰略投資者以現金出資成立的全國鹽行業第一家產銷一體、跨省聯合的現代股份制公司，主營業務為鹽及鹽化工、商貿流通業，具有較強的核心競爭力，在全國尚屬首創。

湖南鹽業股份有限公司組建后，即以上市作為目標，經過前期大量籌備工作，2018年1月16日，湖南鹽業（首發）IPO 獲通過，擬于上交所上市，募資約7 億元。3月2日，證監會發布了新一批企業上市批文，湖南鹽業股份有限公司躋身其中。3月14日開始進行網上和網下申購。本次發行股份數量為15000萬股，全部為新股，不進行老股轉讓。3月26日，湖南鹽業股份有限公司在上海證券交易所主板上市交易，這是2017年鹽業體制改革新政實施以來A 股迎來的首只鹽業股票（600929）。發行價3.71 元/股，開盤當日股價開盤封單至漲停價5.44 元，股價最高曾達到18.46 元/股。

湖南鹽業登錄上交所，成為鹽業體制改革正式實施后“鹽業第一股”。而此前，已有井神股份（603299）、云南能投（802053）、云圖控股（002539）、蘭太實業（600328）等相關鹽業概念股縱橫股海。

2.魯銀投資收購山東鹽業

與湖南鹽業資產證券化之路一帆風順相比，山東省鹽業集團有限公司資產證券化之路可謂好事多磨、一波三折。

早在2018年2月，上市公司魯銀投資集團股份有限公司曾公告將購買山東鹽業集團70%股權，并稱此次交易或將導致公司控股股東變更。業內人士據此分析，在鹽業體制改革背景下，魯銀投資此舉一方面將充實自己主營業務，但更重要的是，其背后的山東省屬國資背景，山東鹽業有意借殼魯銀投資實現資產證券化，推動混改進程。

湖南鹽業上市前后股權結構如下表。

項目 股東類別發行前 發行后持股數（股）持股比例（%）持股數（股）持股比例（%）有限售條件的股份輕鹽集團 549，147，412 71.53 538，418，400 58.67湘江投資 36，889，529 4.80 36，168，797 3.94貴州鹽業 32，661，564 4.25 32，023，436 3.49廣東鹽業 29，166，667 3.80 28，596，821 3.12輕鹽創投 26，258，502 3.42 25，745，474 2.81浙江鹽業 26，000，000 3.39 25，492，023 2.78廣西鹽業 19，596，938 2.55 19，214，061 2.09湖南發展 15，368，973 2.00 15，068，700 1.64江蘇鹽業 14，596，938 1.90 14，311，749 1.56湖南財信 13，064，625 1.70 12，809，374 1.40高新創投 5，000，000 0.65 4，902，313 0.53全國社會保障基金理事會 - - 15，000，000 1.63社會公眾股 - - 150，000，000 16.34合計 767，751，148 100 917，751，148 100

2018年6月，魯銀投資再次發布重大資產購買預案，擬購買山東鹽業掛牌出售的旗下10 家企業股權，標的賬面價值9.32 億元，預估值為12.07 億元，增值率達29.53%。對于此次收購方案發生變化，其原因可能是受山東省鹽業體制改革影響。2017年11月，山東省印發《山東省鹽業體制改革實施方案》，要求自2018年1月1日起解除山東省鹽業集團對市、縣（市、區）鹽業公司的管理關系，并將其持有的鹽業公司國有產權無償劃轉給所在市國資監管機構。而到2018年6月底，山東鹽業旗下部分地市鹽業公司股權仍為其持有。因此，若魯銀投資按照此前方案收購山東鹽業70%股權，需要先厘清后者下屬地方鹽業公司的產權歸屬問題，這無疑增加了收購障礙，而此次擬購入的10 家企業均不屬于山東鹽業權改范圍。

2018年11月，魯銀投資重大資產重組擬收購的標的資產山東鹽業旗下子公司股權轉讓在山東省產權交易中心公開掛牌。此次擬交易的是10 家子公司的股權，評估價即為掛牌底價13.4 億元，掛牌期限20 個工作日。12月，魯銀投資發布了重大資產購買報告書。公告顯示，魯銀投資擬支付現金購買山東鹽業在山東產權交易中心掛牌轉讓的山東肥城精制鹽廠有限公司100%股權、山東岱岳制鹽有限公司100%股權、山東東岳鹽業有限公司100%股權、山東省鹽業集團東方海鹽有限公司100%股權、山東寒亭第一鹽場有限公司100%股權、山東魯晶制鹽科技有限公司60%股權、山東鹽業集團電子商務有限公司100%股權、山東省鹽業集團魯鹽經貿有限公司100%股權、山東魯晶實業股份有限公司60%股權。上述標的資產掛牌底價為13.32 億元，最終交易價格為13.32 億元。與此前6月份公布的重大資產購買預案相比，此次收購中少了山東省鹽業集團濱豐鹽化公司股權。

本次交易前，魯銀投資主營業務主要包含粉末冶金及制品、房地產和貿易三大板塊。年報顯示，魯銀投資2017年業績并不樂觀。公司2017年實現營業收入15.53 億元，僅完成預算的77.65%，同比下降48.08%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.36 億元。公司現有業務業績波動較大，業績發展具有不確定性，急需開拓新的業務板塊，提升上市公司業績及盈利的穩定性。而通過本次交易，鹽及鹽化工產品的生產和銷售將成為魯銀投資主營業務之一，相較于公司現有業務，標的公司業務省內市場地位穩固，盈利能力穩定，有助于上市公司提升資產規模、營業收入和凈利潤水平，提升抗風險能力與可持續經營能力。

自此，魯銀投資收購山東鹽業一事已基本塵埃落定，分析人士認為，魯銀投資或變身山東鹽改上市平臺，山東鹽業資產證券化或加速前進。

山東作為產鹽大省，上市公司魯銀投資對收購資產的整合好壞，將在一定程度上影響全國鹽業的格局。整合完畢后，如果能夠引入優秀的管理層、先進的管理方法、高超的市場營銷手段，山東鹽業在后專營時代的全國鹽業市場必將有一席之地。

其實，山東鹽業一直對資本市場情有獨鐘，是較早涉足資本市場的鹽業企業之一。早在2012年9月，山東鹽業與亞星集團簽署合作協議，以5.12 元/股的價格收購亞星集團持有的上市公司亞星化學5523 萬股股票，占亞星化學總股本的17.5%。與亞星集團并列為亞星化學第一大股東。不過，此后卻遲遲不見山東鹽業對亞星化學進行進一步重組。在2014年7月，山東鹽業開始選擇撤離，于當日減持公司流通股合計1577.96 萬股，占公司總股本的5%。2014年9月，山東鹽業再次通過大宗交易和集中競價系統減持部分股份。至2017年12月底，山東鹽業持股比例僅為3.21%。

3.江鹽集團計劃實施IPO，收購世龍實業未果

江西省鹽業集團公司2015年底在全國鹽行業內率先完成混改后，就開始啟動“股改”試圖上市。在2016年12月第一次股東大會上，江鹽集團便明確表示目標是上市，“集團公司將進入上市輔導期，后續將堅定不移按照既定的目標……穩步推動公司主板IPO進程”。為此，江鹽集團聘請西南證券作上市輔導，2016年7月，西南證券的項目負責人還參加了江鹽集團的上市工作動員會。在江鹽集團2017年3月和2018年2月召開的兩次年度工作會議上，均將“探索產融結合，持續推進集團IPO 上市”作為年度工作目標。但江鹽集團上市進程似乎并不順利，何時能夠實現上市，目前仍沒有一個具體的時間表和路線圖。

在計劃實施IPO 的同時，江鹽集團還曾試圖通過股權收購間接入股股權分散且無實際控制人的世龍實業。

2017年6月，江西世龍實業在深交所披露，江鹽集團正與公司多位間接股東洽談收購股權事宜，目前已簽署了多份框架協議。江鹽集團擬收購世龍實業間接股東持有的樂安江化工19.65%股權、龍蕃實業60%股權、華景化工16.08%股權。龍蕃實業、樂安江化工、華景化工等3 家公司并無實際業務，僅是些持股公司。當時他們共持有江西電化高科48.35%的股權。江西電化高科則控股了江西大龍實業，持股比例為93.875%，而江西大龍實業正是世龍實業的大股東。也就是說，江鹽集團正計劃通過股權收購間接入股世龍實業。但2017年12月，世龍實業表示，該份協議未經江鹽集團董事會和股東大會通過，同時未取得國資主管部門同意，因而未能實施。至此，江鹽集團“借殼上市、曲線救企”的努力宣告失敗。

二、混合所有制改革

鹽業體制改革新政從方向上明確了鹽業企業的使命和任務，混合所有制改革則為鹽業企業落實鹽改提供了突破口和路徑。混合所有制改革的一大目的就是改變鹽業企業過去相對僵化、落后的體制機制，推動行業新格局的形成。鹽業體制改革新政實施以來，中鹽、浙江、廣東、重慶等鹽企混合所有制改革均在穩步推進中。可以預見，混改將逐漸成為一種趨勢，在鹽行業內部探索推廣。

1.中國鹽業股份有限公司

2017年，中國鹽業集團有限公司（原中國鹽業總公司）旗下的中國鹽業股份有限公司混合所有制改革納入第二批國家混改試點企業。公開資料顯示，中鹽股份于2013年12月成立，由中國鹽業總公司及廣東、安徽、重慶、山西、天津、浙江、江西等七省市鹽業公司作為聯合發起人單位。

為順利推進混改，中鹽集團成立混合所有制改革領導小組，制定了混改實施方案。2018年11月2日，中鹽股份增資項目正式掛牌北京產權交易所，信息披露日期自2018年11月2日起至2019年1月7日止。中鹽股份擬通過增資擴股方式引入不少于2 家投資方，在此次增資交易完成后，中鹽股份原股東所持股份數不低于總股本的60.1%，新增股東所持股份數不超過總股本的39.9%；各投資者所持股份數在遴選基礎上確定，單一投資者最終所持股份數不高于總股本的15%。

同時，中鹽股份對意向投資方的資格也作了明確規定。要求意向投資方或其實際控制人在所處行業影響力較強；或為中國企業聯合會發布的中國企業500 強或全國工商聯公布的民營企業500 強上榜企業；或其實際控制人上一年度末經審計凈資產不低于30 億元；意向投資方或其實際控制人累計投資規模達到50 億元，或為合格機構投資者，且所管理基金產品規模超過50 億元；投資方為持有食鹽定點生產企業許可證書或食鹽定點批發企業許可證書（省級）的鹽行業企業或其所屬集團公司。

2.浙江省鹽業集團有限公司

浙江省鹽業集團有限公司2017年被列入國家第三批混改試點單位。浙鹽集團將以核心鹽業專營公司為改制主體，以現有鹽業專營核心及經營性資產為基礎實施混改，并通過增資擴股和存量轉讓相結合的方式，引入優勢互補的戰略投資者，同步實施經營管理層、核心技術人員和業務骨干出資入股，完成混合所有制改革。改制后，企業省屬國有股權占45%，戰略投資者占25%、員工持股占30%。目前，浙鹽集團混合所有制改革工作正有序推進。

3.廣東省鹽業集團有限公司

廣東省鹽業集團被廣東省政府列入集團層面實施混改的試點單位，將以旗下核心資產“廣鹽股份”為平臺開展混合所有制改革。2018年9月18日，廣東鹽業與中國銀河證券簽署混合所有制改革戰略合作協議，由銀河證券助力廣東鹽業推進混改。2018年11月9日，廣東鹽業與中鹽集團簽署廣鹽股份混合所有制改革框架協議，由中鹽集團旗下“中鹽股份”入股“廣鹽股份”，實現強強聯手，將對全國鹽行業市場格局產生一定影響。

此外，重慶市鹽業（集團）有限公司混合所有制工作也正有序推進，2018年3月，中鹽集團與重慶化醫集團舉行重組重鹽集團框架協議簽約儀式；2018年12月，內蒙古鹽業公司與中鹽集團簽署關于額吉淖爾鹽場混合所有制改革框架協議。混改已逐漸成為一種趨勢，在鹽行業內部開始探索推廣。

而全國首家省級鹽業公司完成混合所有制改革的是江西省鹽業集團公司。早在2014年，江西省鹽業集團公司就被江西省政府列為混合所有制改革試點單位。通過增資擴股，于2015年底相繼引入了中國信達資產江西省分公司、廈門國貿投資有限公司、中新建招商股權投資有限公司、江西省井岡山北汽投資管理有限公司四家投資人?；旄暮?，國有股占46.92%、戰略投資人占47.149%、核心骨干團隊占5.931%。

三、產銷兼并重組

1.井神股份資產重組購入食鹽經營業務

2017年10月，井神股份發布公告稱，公司擬向控股股東江蘇省鹽業集團有限公司發行股份購買其持有的注入蘇鹽集團食鹽經營相關業務后的江蘇省蘇鹽連鎖有限公司100%股權及江蘇省鹽業集團南通有限公司51%股權，交易作價的預估值為人民幣22.25 億元。此次交易完成后，蘇鹽連鎖和南通鹽業將分別成為井神股份的全資和控股子公司，蘇鹽集團對于井神股份的持股比例將從交易前的48.83% 上升至63.10%。本次交易前，井神股份僅負責食鹽的生產及加工；交易完成后，蘇鹽集團將食鹽經營業務注入了井神股份，上市公司井神股份將實現食鹽業務產銷一體，上市公司的整體盈利將得到提升。同時，井神股份與控股股東之間將不存在同業競爭。

2.湖南鹽業收購重慶宜化

2018年9月，*ST 雙環發布公告稱，公司與上市公司湖南鹽業簽署了關于重慶宜化股權轉讓的意向協議，協議約定由湖南鹽業收購*ST 雙環持有的重慶宜化100%股權。公告顯示，作為交易標的，2018年6月30日，重慶宜化未經審計的資產總額316874.54 萬元，負債總額333201.39 萬元，歸屬于母公司凈資產-16530.87 萬元，營業總收入66393.99萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-9274.78萬元。

湖南鹽業之所以計劃收購重慶宜化這樣一家虧損企業，顯然是著眼于行業整體布局。根據湖南鹽業發布的公告稱：選擇收購重慶宜化100% 股權符合公司的戰略方向和實際經營需要，有利于擴大公司鹽產品的銷售區域，進一步延伸產業鏈布局，更好地發揮產業協同效應，提升公司核心競爭力和整體盈利能力，為股東創造價值。如成功收購重慶宜化，湖南鹽業將實現華麗轉身，下轄（控股）四家井礦鹽食鹽定點生產企業，原鹽年產能增至630 萬噸左右，產能僅次中國鹽業集團有限公司，市場短距輻射半徑達福建、廣東、廣西、江西、湖南、湖北、貴州、四川、重慶、陜西等10 省市。

但11月12日，湖南鹽業發布公告，因標的公司持續盈利的能力存在較大的不確定性，經多次溝通與反復論證，上市公司認為目前以上市公司為主體進行股份收購事宜的條件尚不成熟，故決定終止此次交易。

同樣在11月12日，*ST 雙環發布公告稱，已分別與向湖南省輕工鹽業集團有限公司、湖南輕鹽晟富鹽化產業私募股權基金合伙企業簽署了有關重慶宜化股權轉讓協議，協議約定由輕鹽集團、輕鹽晟富鹽化分別收購公司持有的重慶宜化51%、49% 股權，交易對價確定為2.63 億元。資料顯示，輕鹽集團是上市公司湖南鹽業的最大股東；輕鹽晟富鹽化則是上市公司湖南鹽業的參股企業。湖南鹽業終止收購重慶宜化，轉由輕鹽集團等兩家公司接棒，也算是間接實現了湖南鹽業對重慶宜化的控制。

3.云南能投收購貴鹽集團、廣西鹽業未果

實際上，國家鹽業體制改革方案發布后，在尚未正式實施前，已有部分鹽企試圖利用各自優勢，跨區域實現資產重組。

2016年7月，云南能投與貴州省鹽業集團、廣西壯族自治區鹽業公司初步達成資產重組意向。按照云南能投的方案，公司原擬向貴鹽集團、廣西鹽業發行股份及支付現金購買其持有的涉鹽資產。但同年11月，云南能投發布終止籌劃重大資產重組的公告，宣布其擬收購貴州鹽業集團持有的涉鹽資產一事因貴州省政府反對而終止，其原因是“為培育國有企業做強做優及確保貴州食鹽市場穩定，重組方案不獲通過，貴鹽集團將立足自身改革獨立自主發展”。同時，云南能投意圖收購廣西壯族自治區鹽業公司，亦因后者尚未完成公司制企業改革，暫時擱淺。由此可見，跨省實現省級鹽業公司聯合重組面臨著一定的政策壁壘。

4.中鹽集團跨省組建區域性鹽業公司

作為全國鹽行業惟一的央企，中國鹽業集團有限公司按照“內整外和、統分結合、創造價值”的鹽改思路，利用其央企的身份優勢和產能優勢，自2016年以來不斷加快行業聯合重組步伐，組建三家跨區域鹽業公司。2016年12月，中鹽集團聯合天津市長蘆鹽業總公司、河北省鹽業專營集團公司組建中鹽京津冀鹽業有限責任公司，是鹽業體制改革方案出臺后我國成立的第一家跨區域鹽業批發企業。2017年5月，中鹽集團聯合海南省發展控股有限公司、海南省鹽業集團有限公司組建中鹽南海鹽業有限公司。2017年12月，中鹽集團聯合河南省鹽業總公司組建中鹽中部鹽業股份有限公司。三家跨區域鹽業公司的組建，旨在打造產銷一體、具有核心競爭力的大型區域性龍頭企業。

四、產業聯盟或戰略合作

在無法推動以資產為紐帶實現資源整合的情況下，各鹽業企業解放思想，先行先試，結合各自企業、區位和市場實際，以產業聯盟或市場協作的方式，簽署戰略合作協議。

雖然云南能投收購貴鹽集團、廣西鹽業未果，但鑒于各地食鹽市場區域實際，三方較早就開展了戰略合作。2016年12月，云南能投控制的云南鹽業公司就和貴鹽集團、廣西鹽業簽署了《滇黔桂鹽業經營戰略合作協議》，三方將充分利用現有的食鹽經營主渠道、市場管理、渠道網絡優勢及倉儲優勢，結合云南公司到兩省區的鐵路運輸半徑優勢，實現鹽產品的快速覆蓋，由云南鹽業提供產品，在三省市場共同維護市場、共同參與競爭；合作期間內，貴鹽集團每年向云南鹽業采購食鹽約6 萬噸，廣西鹽業向云南鹽業采購食鹽約2 萬噸，在價格方面，基礎鹽采用成本和競爭導向定價法，高端、精品鹽、特色鹽等采用顧客導向及心理影響因素定價策略。

而中國鹽業集團有限公司利用其行業龍頭地位，近兩年來，先后與安徽鹽業、內蒙鹽業、福建鹽業等多家省級鹽業公司簽訂戰略合作協議，不斷加快行業聯合重組步伐，優化鹽業資源配置，實現行業良性可持續發展。

五、鹽業企業投資主體變更

筆者注意到，鹽業體制改革新政實施后，多家省級鹽業公司投資主體悄然發生變更。以2018年為例，3月，廣西鹽業公司正式劃轉到廣西金融投資集團；8月，天津長蘆集團100%股權無償劃轉至渤化集團，正式退出天津市管企業序列；11月，浙江省鹽業集團有限公司由省國資委直屬企業成建制劃轉至浙江省國有資本運營有限公司。省級鹽業公司投資管控主體的變更，顯然是為了更好地適應鹽業體制改革新政，推進企業改革發展步伐。

路雖遠，行將至；事雖難，做則成。鹽業體制改革新政正式實施兩年后，全國鹽行業整合重組呈現新的變化和氣象?？梢灶A見，今后各地鹽業企業資產證券化、混合所有制改革、產銷兼并重組、產業聯盟將加快推進。根據市場經濟發展規律和美國、歐洲、日本等地鹽業市場改革發展經驗，我國鹽行業整合重組不可避免，寡頭壟斷將成為新的市場格局的必然選擇。經過兼并、重組、聯合等途徑，優勝劣汰，我國鹽行業最終將形成為數不多的幾家跨地區、跨行業、跨所有制、產銷一體的大型企業集團，形成鹽行業市場競爭新常態。