全通教育15億收購吳曉波公司被問詢

吳曉宇

吳曉波借殼上市之路并不順暢。

3月31日下午，全通教育發布公告稱，擬作價15億元收購吳曉波旗下杭州巴九靈文化創意股份有限公司96%股權。公司股票也將于4月1日復牌。

僅僅47分鐘后，深交所火速向全通教育下發3186字問詢函，針針見血地拷問自媒體重組上市中存在的問題。

深交所的質疑包括以下幾個方面：巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質;“吳曉波頻道”等微信公眾號的內容是否主要為原創，歷史上是否存在因侵犯作品信息網絡傳播權等被提起訴訟的情形;未來可持續經營存在的風險;吳曉波個人影響力對交易估值的影響;本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化等。

此外，深交所還揭露了全通教育“買買買”的“黑歷史”。問詢函寫道，全通教育自2015年以來陸續收購14家公司，累計確認商譽14.25億元。2018年，全通教育預計虧損6.21億元，計提商譽減值6.43億元是主要原因。

而此前，全通教育在業界被稱為“妖股”。2014年1月，全通教育登陸創業板，之后，獲得“在線教育第一股”的稱號。掛牌14個月后，全通教育的股價為199.9元/股，超過茅臺。2015年5月13日，全通教育股價467.57元/股攀上巔峰，市值為535億元，被稱“股王”。不過，不到四年，全通教育市值夭折90%，如今市值僅為45.7億元。

因此，深交所還要求全通教育說明：巴九靈為何選擇與其重組;是否存在炒作股價的情形;全通教育支付的交易作價與所獲利益是否對等，是否會損害上市公司利益;本次交易的可行性，是否為“忽悠式重組”。

由于此次交易深度依賴個人IP，全通交易在公告中提到，吳曉波承諾自本次交易完成之日起為全通教育至少服務5年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈后兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。

此外，深交所要求全通教育補充說明：在競業禁止期內，吳曉波能否以個人名義在巴九靈以外參與其他培訓、演講等知識傳播活動，能否以個人名義注冊其他微信公眾號聚焦流量、發布共享知識內容，其個人品牌授權、形象使用、粉絲經濟能否用于巴九靈以外的商業用途。競業禁止期結束后，如果吳曉波開展類似業務，你公司如何應對？

吳曉波名下關聯企業較多，巴九靈能否獨家綁定吳曉波的流量價值;巴九靈與吳曉波旗下另一公司藍獅子的關系，是否存在同業競爭或關聯交易，即吳曉波頻道權屬問題是否清晰;

“吳曉波頻道”等微信公眾號的注冊時間、開通以來粉絲關注數的增長趨勢、活躍用戶數、付費用戶數等情況，報告期內產生的收入、成本金額以及確認依據，是否存在第三方代為付款的情形;

吳曉波、邵冰冰與本次交易的其他對手方在歷史上是否存在過合作、合伙或其他經濟利益關系，是否存在過資金、業務或其他往來，是否構成一致行動關系。

吳曉波畢業于復旦大學，曾在新華社任職。在成為知名財經作家后，他開始了迅速的商業化。2002年，吳曉波成立民營出版公司藍獅子;2014年，他又成立巴九靈公司，推出“吳曉波頻道”。2017年，吳曉波頻道營收過億。

他曾自稱“從來不炒股”，不過很快打臉。2015年11月，藍獅子在新三板掛牌。在此之前，吳曉波首次出售股權給皖新傳媒。

上市公司收購自媒體的熱潮于去年被潑冷水。2018年10月，兩家上市公司利歐股份、瀚葉股份相繼宣布取消收購天價自媒體。

4月8日，全通教育發布長達96頁的回復公告，否認此次交易系吳曉波個人IP證券化。