上市公司并購后新增產能在商譽減值測試中的不同處理

王軍輝

一、案例背景

某上市公司AAAA 2015年6月30日以10億元收購了標的企業BBBB100%股權，收購基準日，資產評估機構采用收益法評估BBBB股權價值為10.1億元。收益法評估中，BBBB收益預測中的主要產品、產能情況如表1所示。

其中：B1產品是標的企業主要產品，B2產品在收購基準日處于在建中，屬于對B1產品的更新換代產品。

2016年2月，BBBB完成工商變更、實現控制權轉移，上市公司于2016年2月確認并購商譽5億元，其對應的資產組為B1產品（550產能）和B2產品（100產能）。

2017年度，由于企業所處產品市場環境發生變化，受產業政策影響，原有產品B1（600產能）、產品B2（400產能）面臨市場規模下降的嚴峻形勢，企業管理層決定壓縮現有產品產能，同時進行產品轉型、投資新建產品C1，以及計劃收購外部企業加快產品C1的布局。

2018年5月，BBBB企 業 外部融資以3億元收購了標的企業DDDD，標的企業業務主要經營內容是C1產品銷售渠道。

2018年12月31日，BBBB企業投資新建的產品C1 正式投產，當年產能500，第二期生產線處于在建中，第二期預計2019年投產，到時企業C1產品產能將達到1200。

同時，BBBB在2018年度加快調整出清原有產品B1、產品B2，2018年12月31日，產品B1生產線已全部關停、產品B2生產線剩余產能200，計劃將于2019年5月關停。

表1 BBBB收益預測中產品產能情況

表2 收購時點BBBB實際主要業務

表3 BBBB資產組范圍及減值金額

表4 資產組范圍認定

與此同時，BBBB為了及早應對市場變化，計劃未來新建產品E系列產品，預計2019年10月開始建設，2020年12月第一期產品E1投產，預計產能將達到500。

BBBB應對市場環境變化采取了及時的應對措施，2016年度、2017年度上市公司商譽減值測試未發生商譽減值。收購時點至2019年度，BBBB實際主要業務構成見表2。

2018年12月31日，BBBB資產組范圍、可收回金額、資產組減值金額見表3。

2019年2月，上市公司對收購BBBB形成的5億商譽進行減值測試，不同資產組范圍認定情形見表4。

那么上述五種情形，哪一種是符合企業會計準則規定的處理方式呢？

表5 相關文件條款

表6 商譽減值測試過程

二、企業會計準則等文件對該內容的規定和理解

1.新增產能在商譽相關資產組范圍確定過程中的規定

本文整理了商譽減值測試相關文件中與產能變化相關的文件條款內容，具體如表5。

2.對資產當前狀況這一核心條款的理解

在上述文件中，對于商譽減值測試中商譽對應資產組范圍應該具體包括哪些內容予以了明確規定，核心的表述內容是應該以商譽相關資產組的當前狀況為基礎進行測試，而在此內容中，資產組當前狀況是指商譽初始確認時的資產組的當前狀況還是指商譽減值測試日商譽相關資產組的當前狀況呢？在企業會計準則第8號-資產減值中并沒有給出明確的規定。

但在企業會計準則第8號-資產減值應用指南中，關于預計資產未來現金流量應當考慮的主要因素部分，文件規定“預計在建工程、開發過程中的無形資產等的未來現金流量，應當包括預期為使該資產達到預定可使用或可銷售狀態而發生的全部現金流出。”

本條款內容間接肯定了商譽相關資產組范圍包括在建工程，也就是同意在商譽減值測試中考慮收購后的改良支出，但此項改良支出必須在商譽減值測試日已經形成在建工程，同時未來預計產生的現金流入和現金流出能夠可靠計量。

關于資產當前狀況的界定在國際會計準則第36號-資產減值中也有具體的解釋，國際會計準則委員會認為在實務中的很多情況下，不可能區分初始確認的資產未來現金流入和改進后資產的未來現金流入，在此情形下，應更多關注資產賬面金額能否收回，不論這些未來現金流入是初始確認時產生的還是隨后的改良或改進所產生的。

為了更清晰解釋這個問題的處理，國際會計準則第36號-資產減值中具體舉例進行了說明。“數年前，某企業購買了一份帶有10000名通訊地址的顧客名單，并將其確認為無形資產。公司利用這份名單直接銷售其產品。自初始確認后，這份名單中已刪掉了大約 2000名顧客，并增加了3000名新顧客。目前，企業正在確定這份名單的使用價值。按照有關建議（已被國際會計準則委員會否決），即，企業應只反映與初始確認的資產有關的未來現金流入，該企業將只考慮其購買名單中剩余的8000名（10000-20000）顧客產生的未來現金流入。按照《國際會計準則第36號》，企業應以顧客名單的當前狀況為基礎，即考慮全部11000名（8000+3000）顧客產生的未來現金流入。”

3.新增產能不予考慮的情形

商譽減值測試中對于商譽相關資產組范圍，從會計準則相關文件的規定來看，判斷資產組范圍的基本原則就是以商譽相關資產組在商譽減值測試日的狀況為基礎確定。

如商譽減值測試日尚未發生的資產改良或改進支出，或者雖然發生了改良或改進支出但未來現金流量不能可靠計量的，均不應在此次商譽減值測試中予以考慮。

如商譽減值測試日未作出承諾的重組事項，也不應在此次商譽減值測試中予以考慮。

三、新增產能在商譽減值測試中的具體處理

根據第二部分的分析，本文開頭列示的案例中，2018年12月31日，AAAA上市公司對BBBB收購形成的商譽進行減值測試時，筆者認為商譽相關資產組范圍應當包括產品B1、產品B2、產品C1，商譽減值測試具體過程如表6。

在確定商譽相關資產組或資產組組合時，涉及兩個問題，一個是商譽相關資產組，第二個是商譽相關資產組范圍，在企業商譽減值測試過程中需要關注兩大會計原則對其的影響。

第一會計原則：受益于企業合并協同效應的前提下，確定商譽相關的資產組；第二，基本獨立于其他資產或資產組能夠產生現金流入的基礎上，確定商譽相關資產組范圍。