注冊會計師從事財務盡職調查業務探討

任家虎

一、注冊會計師進行財務盡職調查的執業依據

（一）盡職調查的概念與基本功能

1．盡職調查(DUE DILIGENCE)又稱為“盡責調查”、“審慎性調查”，一般指在公開發行股票、并購重組、私募股權投資、風險投資、融資信貸等經濟活動或交易中，就經濟主體或交易對象的財務、經營、法律等事項，由委托人委托注冊會計師、律師、投資銀行等專業機構，按照其專業準則進行的審慎和適當的調查和分析工作。

常見的盡職調查經濟活動包括對外投資（含收購）、在證券市場上進行證券發行及資產重組（包括企業IPO）、企業向銀行申請融資信貸三類。在對外投資與收購活動中通過盡職調查收集、整理、分析所有關于該投資的重要資料，協助投資者做出合理的商業決定。在證券市場上進行證券發行或資產重組，包括IPO上市，需要由會計師等專業服務機構事先從業務、法律、財務方面進行調查，以了解企業是否具備重組或上市的條件。此外，企業向銀行等金融機構申請融資信貸時，金融機構一般也會要求進行盡職調查，以評價企業的經營狀況及還款能力。

盡職調查一般包括業務、財務、法律方面的調查，財務盡職調查側重于財務與會計方面、法律盡職調查側重于合規性方面、業務盡職調查側重于經營方面，實務中注冊會計師主要是執行財務盡職調查。

2．盡職調查的基本功能在于風險發現與價值發現。風險發現主要是衡量IPO企業或重組、投資等交易對象的合規性風險，銀行評估借款人還貸能力風險等，主要從股權瑕疵、資產完整性、經營風險、償債能力、或有負債、法律訴訟等方面考察交易對象已經披露的風險及可能存在的尚未披露的風險。價值發現即是投資價值發現，包括現有價值與未來可能價值。投資方主要考慮投資項目是否有價值，在項目具有投資價值的基礎上進行風險控制。現實價值可以資產目前價值（如凈資產、市值）或盈利能力（如PE倍數）為衡量標準進行價值評判，影響未來價值的因素則包括未來發展前景、資本市場喜好與IPO前景等。

（二）注冊會計師進行財務盡職調查的職業遵守及相關法律、法規

1.注冊會計師行業相關規定

《中國注冊會計師職業道德守則》是注冊會計師提供專業服務所必須遵守的基本原則。注冊會計師接受委托提供財務盡職調查專業服務，也需要遵照執行職業道德守則相關規定。根據《中國注冊會計師職業道德守則第1號—職業道德基本原則》，注冊會計師應當遵循誠信、客觀和公正原則；應當獲取和保持專業勝任能力，保持應有的關注，勤勉盡責；應當履行保密義務，對職業中獲知的涉密信息保密；應當維護職業聲譽，樹立良好職業形象。

注冊會計師履行財務盡職調查不同于審計或審閱業務，是注冊會計師根據經濟事項或交易對象的具體情況，結合自身專業經驗，按照與委托方事先達成的約定設計并履行具有審計性質的調查程序，并就調查結果進行匯總報告。根據《中國注冊會計師相關服務準則第4101號——對財務信息執行商定程序》，對財務信息執行商定程序的目標，是注冊會計師對特定財務數據、單一財務報表或整套財務報表等財務信息執行與特定主體商定的具有審計性質的程序，并就執行的商定程序及其結果出具報告。因此，在盡職調查報告中，注冊會計師并不發表鑒證結論，由報告使用者自行對注冊會計師執行的商定程序及其結果做出評價，并根據注冊會計師的工作得出自己的結論或決策。

2.相關法律法規

在履行財務盡職調查業務中，注冊會計師除了要具備豐富的財務會計相關知識外，還需要掌握經濟業務相關法規及政策，比如《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》、證監會IPO審核及重大資產重組審核政策、稅收法律法規、外匯管理、國有與集體資產管理相關規定、境外業務所屬地法律法規等。需要對調查對象所處行業情況、特定業務政府監管有所了解。在執行具體調查業務時，還可以參考證監會發布的《保薦人盡職調查工作準則》。此外，注冊會計師還應按照與委托方達成的約定設計并履行調查程序。

二、財務盡職調查與財務報表審計的對比

（一）財務盡職調查與財務報表審計的區別

實務工作中，財務報表審計與財務盡職調查有諸多交叉之處，兩者差異也較難厘清。表1從九個方面比較財務盡職調查與財務報表審計的差異。

從以上對比可以看出，雖然財務盡職調查與財務報表審計都是由注冊計師提供的專業服務，但兩類業務的內涵與外延還是有較大的不同。

表1 財務盡職調查與財務報表審計的差異

（二）財務盡職調查中所執行的審計性質程序的情況

財務盡職調查為對特定財務信息執行具有審計性質的程序，并就執行的程序及其結果出具報告。實務中，這些具有審計性質的程序具體有哪些，使用情況如何，僅按通常情形例舉如下：

1.檢查記錄或文件、有形資產，具體內容為查閱財務報表、賬簿、憑證、工商檔案、經濟合同等文件，檢查現金、存貨、固定資產等，調查行業信息等，是經常使用的調查程序；

2.觀察相關人員正在從事的活動或執行的程序，盡職調查中不經常使用；

3.訪談或詢問，以書面或口頭方式，向被調查單位內部或外部（客戶、供應商）的知情人員獲取相關信息，是經常使用的程序；

4.函證，獲得直接來自于第三方的聲明或證明，不經常使用；

5.重新計算，對記錄或文件計算的準確性進行核對，此類程序在盡職調查中經常使用，比如加總明細合計并與總賬、報表金額核對；

6.重新執行，重新獨立執行作為被調查單位內部控制組成部分的程序或控制活動，較少使用；

7.分析程序，研究不同財務數據之間以及財務數據與非財務數據之間的內在關系，對信息做出評價，經常使用。

需要說明的是，實際采用的調查程序取決于注冊會計師的專業考慮以及與委托方的協商約定，具體項目不同所履行的調查程序也有所差異。

三、財務盡職調查業務的組織

財務盡職調查為具體經濟活動中的重要環節，調查的過程與結果將作為經濟主體做出決策的重要參考，因此相關業務的組織應放入具體經濟活動過程中予以通盤考慮。通常情況下，財務盡職調查的流程為業務承接、成立項目組、項目計劃、實地調查、撰寫報告、內部復核、歸檔管理、后續跟蹤服務。

（一）業務承接時通常需考慮的事項及業務約定書的簽訂

1.業務承接時需要了解調查事項的背景以及考慮專業勝任能力。首先要了解委托方交易或經濟行為的目的，了解被調查方的基本情況與所屬行業，獲取被調查企業的未審會計報表或審計報告。需要與委托方商定擬執行的調查程序，以及重點關注事項，業務時間與人員需求，了解委托方對調查報告的格式與內容有無特殊要求。如被調查方屬于特殊行業、特殊領域，應考慮注冊會計師的專業勝任能力。最后應與委托方商定業務收費、具體合同條款，并簽訂委托合同。

2.在簽訂業務約定書時，應明確調查范圍、期間，列舉調查的具體內容，以及執行的主要調查程序。應表述注冊會計師履行財務盡職調查的執業依據與責任，描述委托方或被調查方的投資主體或會計主體責任，約定具體的收費金額、付費進度等。

（二）盡職調查計劃及人員安排

在與委托方就盡職調查業務達成一致后，應初步擬定盡職調查工作計劃或方案，包括盡職調查范圍、報告期間或基準日、項目組人員構成與聯系方式、工作時間計劃，工作時間計劃包括預計現場調查時間及內勤整理、撰寫報告、質控流程時間。調查方案應與委托方進行溝通并取得一致意見。

財務盡職調查業務相對于傳統財務報表審計業務，對項目人員的要求更高，項目組應更多配備審計工作年限長、經驗豐富、熟悉被調查企業行業的人員。

此外，在盡職調查實地調查進場前，應根據前期掌握的信息，先擬定一份所需資料清單以及需要被調查企業的配合部門或人員情況，交由被調查企業提前準備。一般應獲取的資料包括：

（1）基本資料，包括企業介紹、組織架構、營業證照、工商檔案等基本情況資料；

（2）業務資料，包括主要業務內部控制制度、重大銷售及采購合同、重大資產權屬與購建資料、勞動人事、訴訟仲裁和行政處罰情況等；

（3）財務資料，包括財務會計、稅務等資料。具體有財務部門設置及人員分工、財務管理制度、會計報表或審計報告、重要會計政策說明（如收入確認與成本核算情況）、資產負債及損益科目明細表、借款及擔保合同、政府補助文件、納稅申報資料、關聯方及關聯交易情況等。

（三）底稿編制及報告撰寫

通常財務盡職調查所采用的調查程序為審計性質程序，所以相當一部分調查程序底稿可以借用審計程序底稿。為了統一業務管理與加強質量控制，也可以由事務所層面編制專門的盡職調查底稿模版，以供業務人員使用。不論是使用哪種盡職調查底稿，底稿編制的基本要求應當是：（1）應記錄全部工作內容，反映受托履行調查程序的執行情況；（2）應簡潔明了，形成勾稽關系；（3）應便于查閱，能與報告內容相互印證。

現場調查工作結束后應及時匯總調查結果，撰寫調查報告。對于報告格式、內容應當事先與委托方溝通一致，報告中應明確界定受托責任。報告中可以單獨列示重點事項，提請委托方重點關注。

（四）項目管理注意事項

1.應與委托方充分溝通，了解其真實需求。

委托方的業務人員有的時候對調查要達到的效果把握不甚清楚，這種情況下需要向委托方提供一些建設性方案或意見，以便更好地掌握客戶的真實需求。比如一個客戶擬收購民營醫院，對價是投資額，客戶希望會計師能調查醫院的投資額。但投資額并不是一個會計科目或報表項目，列入投資額的具體內容有哪些，是不是包括土地房屋購建、設備投資、裝修改造支出、運營流動資金投入等，對此可以給客戶提供建議，在盡職調查前明確其真實需求。

2.不應過分擴大責任，盡職調查并非審計或審閱。

通常來講，僅履行調查程序，對相關財務信息并不能獲得鑒證類業務的保證，在盡職調查報告中的文字描述或所列示數字不等于經審計或審定性的含義。會計師應向委托方清楚地表明盡職調查的意義與本質。此外要謹慎對待成本核算、盈利預測方面的調查。

3.在盡職調查業務中，應取得被調查方的理解與配合，以便更加順利地完成相關工作。

4.盡職調查中委托方應當派員陪同，以便現場協調相關工作，實地了解有關情況。

5.特殊行業應考慮對專家工作的利用，如種養殖業、礦產資源類業務等的調查。

四、盡職調查中的常見問題及建議

在財務盡職調查中常見的主要問題，首先是調查思路局限于財務會計信息，只簡單地核對報表、總賬、明細數據，查閱會計處理是否符合會計準則的規定，沒有深入到行業與業務層面。委托方進行盡職調查的目的在于盡快且全方位地了解交易對象的業務情況及由此呈現出的財務信息。因此，在進行盡職調查時可以采用“由上而下”或“由下而上”的調查思路，即從行業、業務層面出發，分析對照會計報表及相應的會計科目、明細構成以及會計處理，或從會計報表、會計科目、會計處理出發，分析企業資產負債的構成情況、盈利指標及現金流量指標數值及變動情況等，由此上升到行業與業務層面，進一步考慮調查對象業務與財務信息的合理性。其次是具體調查程序目的不明確，調查人員有時不清楚為什么要進行這項調查程序，以及要達到什么樣的目的。如底稿中放置許多采購或銷售業務合同，然而對所獲取的合同要從哪些方面進行查閱不甚清晰，對于主要條款如貨物驗收方式、付款方式等關注不夠。第三是底稿編制不完善，如底稿與報告脫節或無法對應，部分在報告中披露的內容在底稿中看不到對應的調查過程與結論，底稿索引號未能很好地編寫。第四是責任劃分不清，報告中對盡職調查的責任與范圍未清楚描述。最后是報告措辭不嚴謹，表達不準確，在報告中不恰當地使用了“審計”、“審定”、“審計調整”等容易引起報告使用人誤解的字樣。

結合實務工作經驗，建議從以下方面改善盡職調查的工作流程，以更好地提高工作效率：

1.盡職調查資料清單要有的放矢，將所需要提供的資料明確地告知被調查企業或委托方，盡量不要使用格式化的資料清單；

2.要及時收集和整理底稿，底稿是形成報告的重要依據或題材，要很好的整理已獲得的資料，在現場調查工作結束后及時撰寫調查報告；

3.要重視溝通會議工作，在會議開始前要確定會議討論的議題，做好會議紀要，以便提高溝通的效率和效果；

4.有針對性地設計各種訪談提綱，提綱應包含調查的重點，針對不同的訪談對象設計不同的訪談提綱，訪談題目應簡潔明了；

5.真誠地對待客戶、被調查企業，少一點埋怨、多一點理解；

6.在與客戶、被調查企業經辦人員溝通過程中，要不卑不亢，謙虛謹慎。

最后，隨著我國市場經濟規模的不斷壯大，經濟結構調整日趨合理，“一帶一路”建設持續推進，企業IPO意愿保持高漲，資本市場并購重組事件日益增多，各類經濟主體對外投資或融資信貸業務頻繁發生，財務盡職調查作為風險發現與價值發現的重要手段，將扮演越來越重要的角色。