淺析商譽的會計處理方式

張 笑

改革開放以來，中國資本市場抓住歷史性機遇，不斷深化改革和開放，初步建立了一個多層次并獨具中國特色的資本市場。中國企業在借助資本市場高速發展的同時，積極通過外延式并購以實現企業規模的迅速擴張，有效并積極推動了產業升級和資本結構優化配置。但是，在資本市場的快速發展過程中，因為價值發現功能的不完善和監管缺位等機制設計上的缺陷，導致亂象叢生，并購交易中的估值問題、利益輸送問題、投機問題、內幕交易問題不絕于耳，而由于高溢價并購產生的巨額商譽和商譽減值問題，正成為高懸在資本市場之上的“達摩克利斯”之劍。

一、新會計準則下商譽的變化

自新會計準則頒布實施以來，A股上市公司并購交易數量、交易總價值均處于快速增長期。

據wind數據統計，近五年以來，商譽由2013年期末的2100億元迅速增長至2018年6月的14546億元，增長高達6.93倍，商譽占所有者權益的比例從2013年期末的3.57%，增長至2018年6月的28.64%，商譽已成為上市公司經營資產當中最為重要的組成部分之一。

商譽作為高溢價并購的附屬產物，并作為一項資產在資產負債表中列報，一方面具有合理性，在其并購價值公允時，在財務報表中確認并體現了附加在企業有形資產之上的無形資產和核心競爭能力；但另一方面，其不攤銷只減值的會計處理方法，導致其具有極強的人為操縱性。

我國自新企業會計準則實施以來，將商譽由原來的攤銷改為期末減值測試，導致商譽減值日益成為會計處理上的熱點、難點問題，因商譽減值測試過程涉及預測信息、折現率、市場風險波動等主觀判斷較強的參數設置，導致存在較大的調整與操縱空間。不得不承認，對不少上市公司來說，商譽已經淪為利益輸送以及利潤調節的重要手段之一。同時，應減值未減值的商譽如何確保不減值也正在成為影響上市公司業績實現的初始動機和業績壓力所在。而隨著商譽規模的迅速上升，監管層面也開始意識到商譽減值帶來的業績對賭壓力與業績實現監管問題，2018年11月16日，證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》更是將商譽問題置于會計處理的輿論中心。

二、現行主流的商譽減值會計處理方法

商譽作為一項資產在資產負債表中列報，并隨著時間消逝而減值、攤銷或永存。在2006年版企業會計準則發布前，企業通常遵循《合并會計報表暫行規定》、《企業會計準則——投資》的相關規定，對商譽一般按不超過10年的期限攤銷，負商譽一般按不低于10年的期限攤銷。但在2006年新會計準則向國際準則趨同后，商譽減值的會計處理便向著更為棘手的方向發展，并累積至今。

總體來看，國內外對合并商譽的現行處理可歸納為三種：一是將其確認為一項永久性資產，以后不予攤銷，除非有證據表明其價值下跌時進行減值會計處理；二是將其確認為一種可攤銷資產，這樣比較符合會計處理中的穩健性原則和一致性原則，且其固定攤銷的方式有效杜絕了人為調節的空間；三是將合并商譽作為所有者權益的減少，沖減留存收益。

1. 商譽會計處理之期末減值

按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，公司應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合并所形成的商譽，公司應當至少在每年年終進行減值測試。

商譽減值是現行企業會計準則唯一認可的處理方式，這種方式需綜合考慮商譽所在資產組或資產組組合的宏觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規劃等因素，而這些因素本身具有極大的不確定性，導致在實務操作過程中，企業與注冊會計師經常產生較大分歧。而且通常情況下，注冊會計師無法獲取充分、適當、確鑿的審計證據去印證企業未來的經營情況，從而導致產生審計風險或市場難以預計的突然大額的商譽計提操控業績問題。

筆者認為，商譽減值的方式在理論上來說相對比較完美，但因為經營風險尤其是體現在規模較小企業上的經營風險具有較高的不可預計性，導致實務中實際會計處理困難重重，致使企業走極端的較多，即要么商譽高懸不進行減值，要么一次大額計提減值影響當期損益，嚴格遵循減值方式進行逐步減值的企業少之又少。

2. 商譽會計處理之分期攤銷

分期攤銷的方式比較符合會計原則中的穩健性原則和一致性原則，且其固定攤銷的方式也有效杜絕了人為調節的空間。但其與資產要素的定義和商譽形成的邏輯存在一定的理論矛盾，且其一刀切的方式，會阻礙并購重組的發展，不利于資本市場的資源配置和產業升級。同時，因為高溢價并購會導致每期產生巨額攤銷，且極易導致未分配利潤長期為負，使得上市公司無法進行紅利分配，不利于保護投資者和提高投資者信心。

故筆者認為，商譽分期攤銷屬于實在無解下的無奈之策，是對一種游戲規則強制式遵循的體現，未充分考慮報表使用者、投資者和產業結構優化升級的需要，不利于并購重組的外延式發展需求。

3. 商譽會計處理之沖減所有者權益

根據現行企業會計準則，非同一控制下企業并購差價形成商譽，而同一控制下企業并購差價則沖減資本公積。這種不同的處理方法，雖體現了并購前后控制范圍差異導致的區別，但是也會致使財務報表列報存在重大差異。如：在非同一控制下發行股份購買資產案例中，會同時導致資產項目（商譽）和權益類項目（資本公積）同時虛高，這種列報方式極易導致凈資產虛高和資產負債率、凈資產收益率等關鍵財務指標異常，不利于財務報表使用者進行投資決策。

不按合并類型進行區分，統一將其合并差價沖減資本公積的做法可以有效還原各項財務指標，體現企業實際的負債水平和資產狀況，但是其對高溢價并購的過分放縱極易導致利益輸送問題。

故筆者認為，商譽沖減資本公積僅從會計報表使用者財務分析來看，更符合謹慎性原則和財務決策，可以有效避免部分并購事項（如：發行股份購買資產）導致的資產和權益類兩邊同時掛賬虛高問題和商譽后期沖減未分配利潤導致的無法分紅問題。但商譽直接沖減資本公積，無法在財務報表中持續體現商譽事項和高溢價并購導致的嚴重后果，不利于并購重組的持續穩健發展。

上述三種方法主要為現行國際、國內資本市場主流的會計處理方法，國際會計準則委員會、美國會計準則委員會及我國都在積極探討商譽的形成和會計處理問題及其導致的經濟影響，但無論實施哪一類，都導致產生了學者派和實務派的重大分歧。

表1 上市公司近五年整體商譽情況

三、新商譽會計處理方法的提出

現行主流商譽會計處理方法各有利弊，會計界也在積極探討新的商譽處理方式。筆者認為，新的商譽處理方法至少應該滿足以下三方面的要求：

第一，商譽會計處理方法對重組并購的影響應該是中性的，從財務信息上來說既不應該支持并購行為（如：減值的方式），也不應該壓抑并購行為（如：攤銷的方式）；

第二，商譽會計處理方法應體現并購商譽導致的持續影響，不宜直接一次性沖減（如：直接沖減所有者權益），商譽作為一項資產，在財務報表上應隨著業績實現有一個消耗過程，并持續體現這種影響，直至消耗完畢；

第三，商譽會計處理應體現保護投資者和促進投資意圖，高溢價并購后的減值或攤銷，極易導致未分配利潤為負，從而致使股東長時間內無法獲得紅利分配。股東作為企業的投資者和最終風險承擔者，其并購決策的行為不應影響其作為投資者獲得其應獲得的紅利分配。但同時，對于異常的高溢價并購或重大決策失誤，通過減值形式計入未分配利潤，對股東進行懲罰性資本保全（即不分紅）亦未嘗不可。

針對以上三方面的要求，筆者認為建立一種商譽的合理攤銷方式，并結合減值、沖減所有者權益的會計處理方法，可能更具有實務操作性。故探討建立商譽會計處理模型如下：

(1) 摒棄分期按固定金額攤銷的方式，按商譽所在資產組或資產組組合產生收益的金額，同比例進行商譽的逐期攤銷。這種攤銷方式，符合商譽作為資產的定義，產生經濟利益流入并彌補資產消耗導致的損失。

(2) 商譽攤銷的金額計入其他綜合收益，在利潤表其他綜合收益中反映本期商譽所在資產組或資產組組合，產生收益的反方向抵減金額。

(3) 在處置商譽所在資產組或資產組組合時，將其累計計入其他綜合收益的金額轉出，沖減資本公積，資本公積不足的沖減留存收益。

(4) 在商譽持續計量期間各期末，對商譽進行減值測試，通過資產減值損失計入未分配利潤。

通過建立上述商譽會計處理模型，既可以公允反映凈利潤的實現情況，又可以在權益里反映商譽的逐步攤銷過程，還能對善意投資決策予以支持和保護，同時對錯誤投資決策進行資本保全的懲罰。

商譽會計處理方法，是資本市場應當積極面對的重大會計處理問題，其對投資者、資本市場結構、并購重組交易均具有重大影響。筆者在此僅拋磚引玉，希冀各位會計同仁群策群力，為我國的資本市場健康發展共同建言建策。