順豐控股借殼上市的涉稅風險研究

【摘 要】 在我國，可供企業選擇的上市模式一般兩種，一種是直接模式首次公開募集IPO，另一種是采取間接模式通過借殼以達到上市目的。由于IPO模式設定了較為嚴苛的條件限制，部分急于實現上市目標的企業紛紛選擇借殼上市，本人研究的案例順豐控股通過借殼鼎泰新材成功上市，為企業謀求了更大的利益。在這一經濟行為中，將不可避免地發生了大量的資本置換以及大批的股份轉讓。整個借殼上市的過程會涉及到包括但不限于企業所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。根據現行稅收政策，為促進經濟與社會持續健康發展，我國對重組業務規定了一系列特殊稅收政策，為符合條件的重組提供了稅收優惠。借殼上市的過程中，結合交易雙方的實際情況，依據現行稅收政策的規定，做出有效且適當的稅收籌劃，將為企業節約大量的資金成本。

【關鍵詞】 借殼上市 資產置換 特殊稅收政策

借殼上市交易之前，順豐控股和鼎泰新材兩家公司沒有任何的交易記錄，不是關聯交易方。鼎泰新材通過增發股票方式，反向收購順豐控股股東明德控股的資產和業務，使明德控股成為鼎泰新材的子公司，之后順豐控股的股東嘉強順豐、招廣投資、元和順豐、古玉秋創、順達豐潤、順信豐合取得鼎泰新材股票。通過一系列資產置換后，順豐控股取得上市公司鼎泰新材的大額股份。

順豐控股借殼鼎泰新材上市過程進度流程如下：

2016年2月18日和2016年5月30日順豐和上市公司鼎泰新材分別發布公告，順豐控股公告，擬在國內證券市場IPO，而鼎泰新材則公告順豐控股擬借其殼上市。

2016年5月22日雙方一起簽訂資產置換協議。本次資產置換及發行股份交易方案包括：重大資產置換;發行股份購買資產;募集配套資金。

根據《重組管理辦法》的規定，購買股份導致鼎泰新材取得被投資企業順豐控股控股權的，鼎泰新材的資產總額以被投資企業順豐控股的資產總額和成交金額的較高者3471657萬元為準，營業收入以被投資企業順豐控股的營業收入4810115萬元為準，資產凈額以被投資企業順豐控股的資產凈額4330000萬元為準。通過此次交易，明德控股在鼎泰新材公司中持股比例為64.58%，為鼎泰新材實際控制人。

2016年10月12日順豐控股獲得中國證監會有條件通過其借殼上市方案。同年12月順豐創始人王衛任新上市公司總經理，鼎泰新材原管理層辭職，此次資產置換交易完成。

企業因在一個會計周期內的生產經營所得，按照法律規定比例繳納企業所得稅。市場中存在資本交易涉及資本運作，必然會涉及到稅款繳納的問題。由于稅收自身具有的復雜性的特點，即應稅行為多種多樣，涉及的稅種和稅目也是錯綜復雜的。借殼上市作為資本市場中的有效行為，借殼公司與殼公司之間的現金流轉，資產劃撥以及后續的股權轉讓都將面臨須承擔一定程度上的稅負。

順豐控股借殼案例中，在稅收上應界定為股權收購，按照“48號公告”的規定，股權收購中的主導方為股權轉讓方（被收購方），在本案例中即為順豐控股，鼎泰新材股份為收購方。根據《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅【2014】109 號）中股權收購特殊性稅務處理的條件：收購方購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購方在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。借殼上市案例中鼎泰新材取得順豐控股100%的股權，符合適用特殊性稅務處理的前兩項指標要求，順豐控股借殼完成后最終達到特殊稅務處理條件。2017年2月15日企業借殼上市完成后，鼎泰新材應按照特殊稅務處理事項中持續經營12個月以上和合理的商業目的的要求，以最終達到符合特殊稅務處理條件。

如果順豐控股選擇適用特殊性稅務處理，作為股權轉讓交易行為納稅義務人的轉讓方即被收購方鼎泰新材，取得收購企業順豐股份的股權的計稅基礎，暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，待其轉讓鼎泰新材股份時才計算繳納企業所得稅。通過特殊性稅務處理與一般性稅務處理的所得稅處理的比較，在該項借殼上市重組業務中，選擇適用特殊性稅務處理對于順豐控股而言，能帶來很大的益處。既能成功買殼上市，又實現了遞延納稅的節稅目的，為企業贏來稅收遞延的機會。

但是，在進行該項特殊性稅務處理時應該注意兩個風險點：其中一個是必須符合特殊性稅務處理的幾個規定條件;另外一個是資產置換交易的非股權支付應在交易當期確認資產轉讓所得或損失，同時調整相應資產的計稅基礎。本文案例中順豐控股取得鼎泰新材股份支付的對價中，定向增發的股份之外的資產置換應確認損益;另外如果順豐控股選擇適用特殊性稅務處理的話必須向稅務機關書面備案，否則不得適用該稅務處理。

【參考文獻】

[1] 王冉冉.借殼上市績效的實證分析[D].山東：山東財經大學，2012.

[2] 郭祥.借殼上市的會計和所得稅處理——基于S上市公司重組案例[J].財會月刊，2013，（03）：65-67.

[3] 李莎.對借殼上市問題的思考——基于凱迪投資借殼上市案例的分析[J].時代金融，2014，（24）：173-174.

[4] 張璞.借殼上市與IPO公司后續業績比較研究[J].開發性金融研究，2015，（03）：33-46.

[5] 貟紅梅，李艷萍，李廣.順豐借殼上市之路的啟示[J].中國商論，2016，（26）：23-24.

[6] 馮珊珊.上市公司并購三問[J].首席財務官，2016，（23）：18-24.

[7] 周炤.中國稅收風險問題研究[D].西南財經大學，2008.

[8] 鞠銘.借殼上市所得稅與流轉稅問題研究[J].中國注冊會計師，2014，（03）：105-108.

[9] 張翼. 借殼上市涉稅風險分析與對策研究[D].重慶理工大學，2017.

作者姓名：張賈玲（1991-），女，漢族，重慶，碩士研究生在讀，重慶理工大學，企業會計與實務管理。