試論國有企業改革公司治理結構啟示

鄭舒心

摘要：完善公司治理結構是國有企業改革中的重中之重，當前國企改革可以從完善公司治理結構出發，借鑒阿里巴巴“合伙人”制度，不同類別的國有企業可以根據自身特點選擇適合的治理結構，在國企控制權和所有權分離的情況下，經營者對企業發展進行有效控制，所有權依舊屬于政府。我國國有企業改革不僅要敢于創新，審時度勢，政府也應該大力鼓勵國企治理結構的創新變革，勇于吸收借鑒不同公司的治理結構，建立完善國企法人治理結構，實現國有企業的成功轉型。

關鍵詞：治理結構 合伙人 國企改革

一、阿里巴巴“合作人”制度

2014年9月19日，在香港聯交所上市受阻的阿里巴巴集團正式在紐約證券交易所掛牌，首日股價漲幅38.07%，股票市值排名互聯網領域第二，僅次于谷歌。阿里巴巴創新性地提出“合伙人”制度，是在馬云團隊股權被稀釋地情況下，把公司控制權牢牢掌握的一種手段。一個企業從形成發展到成熟，所有權和控制權逐步出現分離，兩大權利地掌控成為企業內部覬覦的目標。1999年，阿里巴巴成立的初期由馬云團隊掌握企業控制權和股權，2004年軟銀風投公司出資約8200萬美元后阿里股權份額開始低于50%。公司的急劇擴張需要資金和項目的支持，雅虎2005年投資10億美元以獲取了40%的股權和35%的投票權，于2010年成為第一大股東。馬云團隊為了防止控股權旁落，2011年9月開始實行員工持股計劃，并在2012年9月對雅虎的股份進行收購，雅虎和軟銀的股份降低到50%以下。馬云及其團隊亟待解決控股權問題，“合作人”制度也隨之誕生，在紐交所上市也成為一種必然。

“合伙人”制度是一種區別于傳統股權結構模式的新型公司治理制度，最大程度實現了合伙人對公司控制權的掌控，所持權力大小不由所持股份的多少決定，而是由公司章程規定。為了確保公司長久穩定的發展，“合伙人”制度決定了公司合伙人置于董事會之上，直接控制公司的經營管理權。企業不會由于股權被稀釋而導致經營決策者的變動，也不會因為股權分配問題從內部導致企業的瓦解。合伙人制度一定程度上保障了公司文化的傳承，讓企業文化注入客戶、員工、股東的靈魂深處。

二、國企治理結構現狀

阿里巴巴“合作人”制度的提出實施，給混合所有制改革下的國有企業治理結構起了借鑒作用。國有企業治理結構必須從內部治理結構入手，協調好內部之間的利益關系，用內部治理拉動外部治理，通過制度的不斷優化，促進國有企業成功改革。

（一）監督機制

國有企業的所有者是政府，政府往往直接任命企業高管人員，被任命的高管人員對企業的經營狀況并不了解，導致所有權和經營權的分離，兩權分離不可避免的帶來較高的代理成本，形成嚴重的代理問題。董事會高管人員也形同虛設，對企業的經營管理沒有促進作用，再加上高管人員常常利用職務之便，獲取隱形薪酬。政府對國有企業人事安排上進行干預，直接任命董事長或者經理人，導致企業管理和經營嚴重脫節。而公司董事會作為公司內部治理結構的關鍵環節，對公司的整體發展和經營績效息息相關。國有企業獨立董事本應該對職業經理人進行監督，但獨立董事大多與經理人有著隱藏的朋友親戚關系，這種關系制約著獨立董事對經理人的監督。再加上沒有有效的激勵機制，獨立董事并沒有真正起到監管作用。阿里巴巴“合作人”制度，合作人有能力提名多民董事會董事，董事通過股東大會表決，董事會聘用經理人，設立監事會。這樣合伙人可以有效的執行公司決策，使公司的發展方向不與初始團隊意愿相背離，監事會可以監督合伙人，防止合伙人不顧其他利益相關者的利益。

（二）激勵機制

國有企業高管薪酬問題一直引發爭議，超額的薪酬現象造成公司內部員工的不滿，企業內部抱怨不公平的聲音越來越多。之前政策“一刀切”的做法太過武斷，使得企業高管大量離職，職位與薪酬不匹配，高級人才流失嚴重。企業薪酬高低應該由員工為企業創造多少價值來決定，與市場相聯系。公司采取何種企業治理結構十分重要，既要保障公平，又要提高企業績效防止人才的流失，不同企業根據公司自身情況采取不同的治理結構。阿里巴巴創新“合伙人”制度不僅使馬云及其團隊掌握控制權，還一定程度上對公司內部治理起著激勵作用。公司內部員工不會無緣由的辭職，決定辭職之前都會考慮工作年限以及股票份額，減少了員工的意外流動性，增強了企業的軟實力。合作人也會從持有股權的員工中選擇，一定程度上激發了員工工作的積極性，挖掘員工內在的管理潛能，有利于公司穩定。

（三）企業兼并重組

企業在經營過程中會出現業績下滑、資產周轉不足等一系列的問題，導致企業無法進行正常的經營活動，會實行兼并重組以拯救危機中的企業。部分企業考慮到長期發展戰略會主動收購兼并其他企業，以達到優勢互補提高企業經濟效益。但存在大量的惡意收購，傳統的股權結構模式會使企業所有權轉移從而喪失對公司的控制權。國有企業進行混合所有制改革也面臨同樣的問題，通過引入民間資產，形成多元的股權結構，為改善國有企業“一股獨大”的局面。國有企業和民營企業處于自身利益的考慮，彼此的合作意愿并不強烈。國有企業擔心民營企業只顧短期盈利而看不到長期的利益需求，國有資產被民營企業侵占;民營企業大多數沒有足夠的實力收購國有企業，只能入股國有企業，入股國有企業后擔心份額太少，企業做出決策時缺乏話語權而導致自身利益受損，處于不公平的地位。國有企業和民營企業是否加強合作形成多元股權結構，在于雙方的利益能否得到保障以及創造出成倍的經濟效益。如果沒有健全的保障機制和利益分享機制，雙方不會考慮合作，只有互利共贏才能確保合作的進行。

三、國企治理結構的啟示

內地和香港都實行“同股同權”制度，使得阿里巴巴、中通、京東等一批具有發展潛力的企業在美國上市，港交所的損失是巨大的。美國接受雙層股權結構，也接受了創新性的“合作人”制度。隨著企業的擴大，所有權和控制權分離也成為大多數企業都要面對的一個難題，管理層或者初創團體為了掌握企業的控制權，防止企業被惡意收購或者落入他人之手，開始嘗試雙層股權制度，甚至創新公司內部治理結構，以保證取得控制權。傳統的股權模式已不能適應快速發展的商業模式，阿里巴巴“合伙人”制度作為一種新的股權制度，在各個方面對處于成長擴張階段的企業都起到借鑒作用，控制權的掌握，員工激勵機制都是一種新的探索。雖然新的制度存在很多不足和漏洞，但一味的固守傳統的股權模式，只會讓企業陷入兩權爭奪的兩難境界。

國有企業被政府干預過多，高管職位的選擇都是政府的意圖，在這樣情況下，國有企業對公司發展的控制權掌握就變得尤其重要。兩權分離的狀況導致國企經營業績不佳，沒有發揮出自身強大的優勢，為市場經濟做出貢獻。我國國有企業治理結構應該把市場上創新的制度優勢運用起來，創新股權制度，保障所有權歸屬國家，但經營權在企業管理者手中，有益于促進企業的發展，提高經營效益。國有企業要使企業擁有長久的發展，必須依靠共同的價值觀、共同的公司治理理念，改善和重塑企業股東、董事會和經理人之間的關系，合理發揮各自的作用，內部員工對企業的發展到達高度共識。如果企業內部沒有一致共識，內部治理結構不健全，勢必會影響到企業對外以及后續的發展。

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（作者單位：云南師范大學經濟與管理學院）