河北省科技型中小企業新三板掛牌存在的問題及對策*

■ 宋艷敏 徐東方 辛麗 翟路萍（宋艷敏、徐東方、辛麗、翟路萍，河北金融學院 河北省科技金融協同創新中心；辛麗，河北省體育局基建裝備保障中心）

一、新三板的發展演變1

新三板市場最早是由中國證監會和國家科技部于2006年1月批準設立的，專門為國家級科技園區非上市高科技公司提供代辦股份轉讓服務；2012年7月8日，國務院批準設立全國中小企業股份轉讓系統，組織安排非上市股份公司股份的公開轉讓，為非上市股份公司融資、并購等相關業務提供服務。2013年6月19日，國務院確定將全國中小企業股份轉讓系統試點擴大至全國。2014年1月24日，全國首批285家企業集體掛牌。2018年開始，新三板開始實施分層制度（分為創新層和基礎層）并開展了交易制度改革。國家持續推動新三板的改革與發展，2019年12月22日，中共中央和國務院印發《關于營造更好發展環境支持民營企業改革發展的意見》指出，要繼續深化新三板改革，服務民營企業持續發展。經歷多年的發展，截止到2020年2月底，全國股份轉讓系統掛牌企業已達8823家，市場規模和市場影響力顯著擴大，這說明我國新三板市場在蓬勃發展，尤其在改善中小企業金融環境健康、穩定、持續發展方面發揮著非常重要的作用。

二、河北省科技型中小企業的界定及其掛牌新三板市場的機遇

河北省根據《河北省科技型中小企業認定管理辦法》，科技型中小企業是指在從業人員、營業收入、職工學歷、研發投入和創新能力方面有明確要求的中小企業，具體認定辦法如表1所示。只要符合“工業企業的從業人員在1000人以下或者其營業收入在4億元以下；科技服務業企業的從業人員在300人以下或者營業收入在1億元以下；具有持續開展科技創新活動的能力；企業上年度研發投入占銷售額的2%以上；具有專有技術或者自主知識產權，形成一定的產品和服務；專科（包含?？疲┮陨蠈W歷的人員占職工總數的20%以上”的這些基本條件的中小型企業就是科技型中小企業。

近年來，河北省科技型中小企業在利好環境和政策支持下，整體呈現裂變式增長態勢。截止到2019年底，全省累計認定科技型中小企業將近7萬家。在未來，作為創新主體的科技型中小企業數量仍將迅速壯大。據河北省《科技型中小企業發展報告》統計，從發展布局上來看，科技型中小企業呈現明顯出聚集發展態勢、制造業占數量主體和高新技術領域占據絕對優勢的三大特點。

2019年8月9日， 科技部印發《關于新時期支持科技型中小企業加快創新發展的若干政策措施》?！洞胧诽岢?，加大財政資金支持力度，實施“科技型中小企業成長路線圖計劃2.0”，為優質企業進入“新三板”上市融資提供便捷通道。同時，河北省政府對科技型中小企業融資與發展深切關注，2018年3月3日，河北省出臺《河北省科技創新三年行動計劃（2018-2020年）》，明確提出要支持科技型企業通過多層次資本市場上市掛牌，鼓勵依托新三板融資，促進科技金融深度融合。在河北省政府出臺的《關于加快推進企業上市工作的實施意見》中明確指出：加強與“新三板”的對接，推薦優質科技企業到“新三板”掛牌，建立企業轉板“綠色通道”，并通過一系列的資金支持、優惠政策和激勵機制來保障落實。

表1 河北省科技型中小企業認定管理辦法

由此可見，一方面，河北省新三板市場對中小企業融資具有隱性的推動作用，成為解決其融資難題的關鍵力量，尤其對科技型中小企業孵化和培育作用明顯。另一方面，科技型中小企業作為中小企業中極具創新能力和發展潛力的重要組成部分，更應充分利用政策紅利，通過掛牌新三板市場實現融資。但是科技型中小企業掛牌新三板的過程中仍存在一系列的問題亟待解決。本文就河北省科技型中小企業在股權結構、財務、稅務問題處理的規范性和內部控制三方面展開分析。

三、河北省科技型中小企業新三板掛牌存在的問題及對策

（一）股權結構方面

新三板掛牌條件明確要求企業具有明晰的股權結構（包括股權集中的程度和股權的制衡程度），規范的運作流程以及完善的法人治理結構。科技型中小企業的在股權結構方面往往存在高度集中，缺乏相互制衡的機制。高度集中的股權使控股股東對企業決策的參與程度過高，容易導致企業的董事會、監事會缺乏獨立的決策權，影響獨立監管作用的發揮。

首先，河北省科技型中小企業必須根據我國的《公司法》和《證券法》的相關規定進行股份改制，以達到上市公司的要求，實現資產獨立、財務獨立、人員獨立的獨立性經營。其次，引入戰略投資者是“股權外延式”多元化的較好方式，戰略投資者可以是上游或下游企業、合作伙伴，也可以是金融機構甚至個人等。企業還可以通過引入保薦券商的方式實現增資擴股，這種方法靈活性較高。最后，員工持股是實現“內涵式股權結構多元化”的重要途徑。通過員工持股，既可以實現股權結構的完善，又有利于培養員工的主人翁意識，對員工起到激勵的作用，提升工作積極性，促進內部管理制度的完善。

（二）財務規范性方面

科技型中小企業受限于規模、管理理念和能力的影響，財務管理工作缺乏足夠的約束力和規范性。管理層對于財務工作的重視程度不足，未能將會計工作與企業的經營管理有效結合，加之會計人員的自身專業素質相對有限，對會計法規和制度的落實不規范、執行能力較差，成為制約科技型中小企業健康發展的重要瓶頸。

作為擬掛牌的科技型中小企業，首先應依據國家法律法規，建立健全的財務管理制度，尤其是完善不相容職位分離、授權審批控制和會計系統控制制度，提高會計信息的真實可靠性。其次，管理層應重視財務管理工作，加強對會計部門的監督、檢查力度，定期針對發現的財務問題進行總結、培訓，使得財務核算體系不斷趨于完善，提高財務核算的工作效率。最后，財務人員應提高專業素質、加強職業修養，及時、準確、動態地掌握國家在財務管理方面政策法規的變化，企業可以聘請外部專業人員對財務人員進行針對性的培訓，確保會計核算的準確提升管理會計的水平，激發其工作的積極性、主動性和能動性。

（三）關聯方交易方面

關聯方交易能促進企業集團節約交易成本、實現利潤最大化，但對于擬掛牌的科技型中小企業有可能會存在轉移利潤、回避稅負、壟斷市場等內幕交易行為，新三板掛牌對于關聯方交易的審查非常嚴格，稅務機關對此也非常重視，不乏因關聯方交易存在問題而導致掛牌失敗的案例。

關聯方的認定和披露是掛牌審核的核心問題，其中關聯方交易轉讓定價的規范化管理是通過審核的關鍵。一方面，河北省科技型中小企業應規范管理企業的制度流程，建立關聯交易的決策程序，確保交易價格、交易方式和交易條款的處理規范化。另一方面，應該加強財務內部控制管理，尤其是信息披露的規范化管理。積極梳理關聯交易，按照相關規定，準備留存資料用以證明關聯交易定價的合理性，并在公開文件中進行披露，保證公司的業務獨立。

相信河北省科技型中小企業通過改善股權結構問題、保證財務處理的規范性以及避免出現關聯交易方面的問題，能為新三板的掛牌之路清除障礙，早日掛牌成功。