中西方公司治理結構比較及啟示

(武漢工商學院 湖北 武漢 430065)

一、治理結構改革的國際形勢

任何一個國家的公司管理構造形式確實定是煩瑣的，囊括經濟形式，市面構造，零碎的財產權和文明保守等。正是這種公司管理形式和許多其余要素之間博弈的后果。總體而言，總體而言可分成內部和外部的兩個次要要素，進而公司管理構造形式又能夠分成里外兩個檔次。判別一度公司管理構造形式的利害，為了有一度更精確的掌握，綜合其內部管理形式，而后正在此根底上，鉆研其外部管理構造形式。關于在市面經濟轉給時代的國度來說，從興旺利潤學說國度自創的公司管理形式,并且聯合本國國情取舍適宜本國歷史的公司的管理構造已變化多余。以后國內間的合作日益激烈，企業分析主力的合作次要表現正在各國經濟主力的合作，國度的經濟主力又次要經過一國中大小型企業的主力體現進去。大小型企業政策變革的順利與否聯系著整個國度經濟的盛衰和分析國力的是否晉升。而古代企業政策建立的主要范圍之一就是公司管理構造，也是企業財產權政策變革的要害所在，曾經變化以后企業變革的“核心話題”。眼前，本國曾經邁出主要的一步正在企業變革中，但是正在強烈的合作中，企業只需正在管理機制的某一范圍具有缺點或者在于優勢都會間接反應本身的經濟效益，反應企業的畸形運行。

二、公司治理結構的涵義

公司治理結構(corporate governance),又譯為公司治理，現代企業制度中最重要的組織結構。從狹義上講，公司治理結構是指公司股東，董事會和經理之間的關系。廣義的公司治理，包括利益相關者和公司(如客戶，員工，債權人，供應商，市民之間的關系)和有關法規，法律及其他。在發達的市場經濟國家公司治理是一個很新的概念。90年代以來，公司治理成為人們持續關注的政策問題。亞洲金融危機后，公司治理已成為東亞國家地區熱點問題和主要任務。由于經濟全球化的加速發展，投資者需要國家完善法人治理結構，一個公司治理運動的形成。自1932以來公司治理的理論基礎上，西方學者米恩斯和貝利，提出了公司治理的概念，許多學者對公司治理理論從不同的角度進行研究，根據公司治理結構由超產權理論，兩權分離理論，委托代理理論和利益相關者理論構成了主要的理論。

三、單邊治理與多邊治理的比較

單邊治理理論以股東所有權理論為基礎的理論。公司作為一個法人團體，必須具備兩個基本的要素人和物。單邊治理理論定義公司時，企業是物質資本所有者聯盟，公司的權力只能在所有者之間分配。因此，公司治理結構是通過何種制度設計使操作者從事經營活動，在他們的利益范圍解決股東的問題，其本質是所有權的限制和監督管理權。單邊治理理論包括以下一些內容：股東所有權論。即享有公司權力只有公司所有者的股東，他們對公司的財產不僅享有“剩余索取權”，而且還有最高的直接控制權對公司的經營。為了體現這種股東至上主義，股東大會被認為是最高權力機關。

多邊治理理論可以追溯到西方的研究學者杜德，他認為股東利益的最大化不應是公司的董事會唯一追求，他們也應該對其他利益相關者如員工，債權人，消費者和社區整體利益的代表。1963斯坦福研究所是第一個提出“利益相關者”。十九年代以來，有越來越多的利益相關者的定義。一個由西方學者布萊爾是利益相關者理論最重要的倡導者，在專著發表于1995年。支持利益相關者理論的學者認為，組織——是各種生產要素的所有者為了各自的目的聯合起來而組成的一種具有法人資格的契約聯合體。雖然具體的范圍，這些學者對企業利益相關者有差異，但是已經達成了一些共識，該公司不僅是一個資本所有者聯盟，更重要的是，它本質上是作為一個物質資本所有者，人力資本所有者等利益相關者之間的契約關系的連接點。

因此，單邊治理理論存在缺陷以下幾方面：雖然股東承擔公司的生產經營風險是因為其剩余索取者的角色，但公司是有限責任公司，股東只承擔一部分但不是所有的風險；股東持有的股份，而大型公司的股權比較分散，每個股東只持有公司整體的股票很少部分。由于信息不對稱，監管收益和監管成本不對稱，股東高級管理行為的有效監督困難；一些公司治理主張的主要方式有利于股東，但對其他利益相關者是不利的，甚至是有害的。

四、西方公司治理結構的特點

對于西方公司管理構造的初級治理團隊正常分成三個檔次：股東常會，董事會和總經營專人公司董事會。因為公司股東很疏散，為掩護他們的財富和股東，采取“感性的博學”。因而正在很多狀況下，股東正常沒有關切如何對于公司的掌握，并且還由于繁多股東持股對比較低，也沒有能施行無效的掌握對于公司。假如公司運營沒有改善，股東能夠銷售本人的股票。從另一度立場來看，危險疏散，一切權構造變得沒有穩固，活動性強，正常股東沒有能聯合來完成對于公司的反應。這使得股東施行的縮小任務的初級治理人員的間接監視。因而，對于股東常會賦予了呼應的勢力，但根本上缺少證驗。

由股東常會提拔董事會，但因為股權疏散，董事提拔實踐上是首席施行官的支配。監事會沒有正在公司，公司董事會擔任監視職能。為了處理首席施行官及其余初級治理人員的監控成績，除市面機制，經濟公司正在董事會中引入非施行董事這是紐約證券買賣所請求的。成立了由非施行董事或者次要差錯施行董事組成的審批生委員會。正常以為，審計委員會會好轉公司的外部審批組織，財務掌握的順序和辦法。它也增強了董事會的任務頻率。但整個公司管理構造程度根本上依然是首席施行官和初級治理團隊的指導。

五、東方治理結構的特點

董事會股東大會選舉總經理，公司股東的代表，董事會當選總經理，并最終形成一個總經理他們自己選擇自己的情況。當然，如果沒有適當的管理，公司股東將聯合解雇總經理。因此，股東在日本公司的名存實亡，大多是禮儀性的。當然，在法律上是有規定的：股東大會有任命董事及批準股利政策的權力和職能。但是幾乎沒有股東僅僅通過股東大會就能解雇董事，而通常是采取相關行為在股東大會之外。董事不一定是股東，任期通常不超過2年。但是，幾乎都是內部董事，只有一些非執行董事。小公司中，董事會可能是有效的，但在大的公司，往往控制是掌握在高級董事組成的高層管理委員會和總經理手中。董事會的作用是有限的。對于選擇董事，一般是被提名者已經過了在董事會中的上司與他人協商，總經理進行選擇，然后象征性由股東大會和董事會批準，很少有提名但是不被任命現象。對董事長和總經理，通常退休年齡是不設置的，即使有也是名義性的。

在決策方面往往是集體模式，總經理通常會進行非正式的一次在一個月，探討企業發展的策略。由于公司法人交叉持股，在一個企業內，常形成總裁，總經理。在企業管理不善時，這些實際上的大股東將結合起來對總經理進行解聘。當然，這是不經常使用的措施，因為企業的重大決策往往是集體做出的。主銀行也對企業進行監控。銀行貸款的基礎”相機性控制”，使銀行能不干涉企業的正常運作，但經營困難，控制將傳遞到銀行。當然，確保銀行能獲得控制權在正確的時間，除了銀行不斷跟蹤企業的情況，而且也會直接下派人員到企業擔任董事。

六、啟示

就公司內部控制而言公司治理或者叫做公司內部治理是一個公司內部控制環境的中較為重要的組成部分，治理結構的模式也因時而異、因地而異，任何一個地區的企業都應該要考慮到當地的國情民俗，選擇適合自身發展的公司治理模式，折舊必須要去研究各國的公司治理模式的特征。對國家公司法人治理結構的比較，中西方由于存在著文化、經濟、社會以及歷史發展的種種差異，因此在商業領域內，尤其是在公司制和非公司制的企業中會存在企業文化、人力資源管理政策、組織架構和治理機制的較大差異，如果從外部治理模式和內部治理模式兩個層次進行判斷和分析，會發現實際上在商業全球一體化的大浪潮之下，通過比較和模仿發達國家的企業治理模式會對企業的發展起到長遠的積極影響。

對于一個開放經濟中處于劣勢國家的公司治理，政府宣傳或立法起著重大影響，具體表現為自我保護色彩較濃，而銀行起著重要的作用。集團治理就是日本舊財閥死灰復燃而形成的，有效地發揮的銀行的通用功能，又有政府的大力支持。在過去30年間資本市場結構發生了根本性的變化，各種機構投資者(如養老基金，單獨基金，安全基金)持有企業的財產占總財產的對比從12.4%下降至48%，這使得股東沒有會保守“用腳投票”的方式來保護其投資價值，因為他們所持有的大量股份不可能在不引起股價大跌的情況下拋出。