公司并購活動中文化審計的重要性研究

(浙江財經大學 浙江 杭州 310018)

一、研究背景及意義

清科數據研究中心的統計數據顯示，2015年中國并購市場再創新高，活躍度與規模量雙雙突破歷史記錄。2015年中國并購市場共計完成并購案例2,692起，同比大漲39.6%；披露金額的并購案例總計2,318起，共涉及交易金額1.04萬億元，同比提高44.0%。其中，國內并購案例共完成2,409起，較2014年上漲38.7%，披露金額的2,090起交易共涉及并購金額8,145.72億元，同比大漲63.7%；海外并購產生222起案例，同比漲幅達46.1%，披露金額的184起案例共涉及金額1,936.99億元，較上年微降2.8%；外資并購本期完成61起，同比出現52.5%的漲幅，其中披露金額的44起案例涉及金額354.54億元，同比增長22.0%。從數據中可以看出，越來越多的企業通過并購或活動來提升自己的整體競爭地位，增強企業核心競爭力。

但在《中國企業并購后文化整合調查報告》顯示:中國企業60%的并購行為以失敗告終，而其中有約2/3可歸因于并購后的文化整合不力。相對于大部分企業在并購前十分重視并購的財務風險，并對企業的財務、資產等領域的進行財務審計，而往往忽略并購活動中存在的非財務風險。在1999年，英國管理協會發出的一份調查報告同樣指出，并購失敗的重要原因之一就是：對兩種企業文化間巨大差異的錯誤的低估。與此同時指出，致使企業間并購失敗的主要原因在于企業文化的差異性。因此，對并購活動中文化審計的忽視可能是導致并購后文化沖突而致使關系破裂的主要原因。文化大體可分為兩類，一是所處環境地域的文化，二是適應于各個企業的企業文化。本文主要分析的是并購活動中企業文化審計的重要性，通過分析造成并購失敗的原因，具體闡述對于一個企業來說文化的重要地位，以此強調并購活動中文化審計以及溝通的必不可少，并通過TCL與阿爾卡特的并購失敗案例和對比之下較為成功的印度塔塔集團的并購，來更加深入的研究企業并購活動中文化審計的重要性。

二、理論基礎

(一)并購失敗原因

并購失敗的原因不是單一的，每一個失敗的并購案例都有其存在的特殊的原因。而并購失敗的原因分析角度也有很多種，主要包括：財務以及非財務角度，并購本身價值以及并購過程。文章主要從并購的非財務角度和并購活動過程角度分析。主要以我國并購情況為分析主體，根據相關數據得出，并購失敗的原因中，總體來說，60%是因為并購活動中存在的問題，主要包括：文化差異占30%，整合執行差16%，錯誤戰略聚焦16%，領導角色不清晰14%，領導力不強16%，其他問題8%。而40%在于并購本身缺乏價值，問題主要體現在：整體市場環境變化28%，新開發產品8%，高估市場16%，過于偏離企業的核心競爭力12%，對并購對象缺乏足夠的了解18%，錯誤的并購對象18%。

(二)企業文化的作用及重要性

由上圖我們可以看到文化差異對并購活動的影響很大，而其原因是企業文化對于一個企業的重要性。企業文化的作用體現在兩個方面，對外和對內。對外主要體現在競爭與合作上。一方面，企業文化通過塑造企業形象，提高企業知名度與社會影響力，增強企業在市場競爭中的生存能力和自我發展能力，促進企業持續、快速、健康發展。另一方面，企業文化建設對提高企業合作效率、提高企業外部適應與生存能力發揮著重要作用。對內，體現在價值的導向功能，約束功能，凝聚功能，激勵功能以及調試功能。具體地，一個企業的企業文化，對于它的內部的領導者和職員具有價值的引導作用，體現在經營哲學和價值觀的指導。經營哲學決定了企業的經營思維方式和處理問題的法則，價值觀指導員工采用科學的方法從事生產經營活動。同時，企業文化的約束功能體現對于制度和道德規范的約束，在這些約束條件下，企業的所有內部人員都能朝著企業的目標發展。在凝聚功能方面，好的企業文化能夠在企業中創造出一種團結積極的精神，強化團體意識，能夠使所有的企業職工形成強大的凝聚力和向心力，使企業步調一致，形成統一的整體。在激勵方面，企業文化形成的共同價值觀能夠使每一個員工都感到自己存在的價值和行為的價值，很據馬斯洛需求理論，自我是價值的實現是人的最高精神需求的一種滿足，這種滿足必將形成強大的激勵。最后，企業文化的建設能夠為企業打造一套完善有效的運作體系，體系隨著企業的成長而成長，具有較長時間內的普遍性。

(三)并購前文化審計的重要性

在公司并購活動中，文化因素對于并購成果的影響占比是很大的，而其原因歸根結底在于企業文化的作用以及它的重要性。國內外許多學者也已充分認識到這一點。

Myriam(2009)認為，在處理并購事務時，如果忽略與職工成員們的溝通過程，往往會使得董事會和管理層在并購工作時遇到問題。和成員們保持良好的溝通是獲得并購成功的關鍵因素之一。有時候董事會和高管們只關注于在財務數據和財務模型中，卻沒有把足夠的時間精力放在文化和人員方面的整合上。因此，制定并購戰略時，必須作出有效的人員及文化整合計劃，以充分發揮并購雙方的協同作用，同時最大限度減少并購引起的風險。

Gobodo,Nonkululeko(2011)認為，不論公司所處行業以及公司規模大小，合并的過程中總有許多風險無法預計。一個企業中的員工，尤其是關鍵的技術、管理人才，是企業健康發展中必不可少的因素。因此，在并購后的整合過程中不可低估文化和人力因素。做好詳盡的像文化適應這類的整合計劃是至關重要的。

Ian Hackett(2002)提出，成功完成并購的關鍵因素包括:一是在并購過程中實現充分的內部凝聚力，這種凝聚力是需要文化來支撐的；二是執行結構化的定位目標的過程，一個純粹的自上而下的目標可能會導致失敗，尤其是在國際環境中的并購，應重視當地知識、文化以及當局經營管理的需求；三是用整體的視角來規劃和實施整合計劃，以解決文化、技術和人的問題。

三、案例研究

(一)案例簡介

2004年4月26日，TCL宣布與法國阿爾卡特己經正式簽訂了“股份認購協議”，雙方將組建一家合資企業T&A從事手機及相關產品和服務的研發、生產及銷售。這是中國在全球范圍內首次整合國際大公司的手機業務。而并購后，卻出現了與預期不符的結果。表現為：

(1)巨額虧損

2004年第四季度，T&A虧損2.38億元，2005年第一季度，虧損3.78億元。2004年TCL在國內的手機銷量下降了23.3%，毛利潤同比下降58.6%

(2)大量的人才流失

由于T&A的巨額虧損，這次并購案的主決策人引咎辭職。更為嚴重的是，他的一些老部下也相繼離開了TCL,造成了大量的骨干流失。

(3)T&A解體

2005年5月7口，TCL正式宣布它將以換股的形式收購阿爾卡特所持有的45%的股份，獨自承擔億元虧損。自此，合資公司解體，TCL并購阿爾卡特失敗。案例分析:

此案例中，我們可以通過分析文化的三個層次：精神層次、行為層次和制度層次，來具體分析并購失敗的原因。

(1)精神層次

在案例中，我們可以看到并購雙方就此次并購的目標是不同的。就TCL而言，看中的是阿爾卡特的手機技術和品牌，想以此來提升自己品牌的市場地位。而阿爾卡特因為在這并購之前連續虧損，無疑并購的目標是想減輕虧損。就最重要的精神層次的企業目標而言，兩者有著顯著的差異。

(2)行為層次

TCL和阿爾卡特處于不同的地域環境，理所當然存在不同的經營模式。在經營決策方面上，TCL注重的是內部企業家精神，高層的用人精神也是強調創新精神。而阿爾卡特卻不能接受這樣的經營決策方式；在銷售方面上，兩者存在不同的銷售模式：TCL采用的是銷售人員直接在終端做銷售，而阿爾卡特的銷售人員則更多的作用是分析，看重市場開發，著重銷售渠道的建設；工資薪酬上，采用兩種不同的計薪制度，造成國內員工的不滿，引起大規模離職。

(3)制度層次

同時，TCL和阿爾卡特的管理制度方面也存在著差異。TCL近乎軍事化管理。強調員工的為企業的奉獻和犧牲精神。而阿爾卡特更接受人性化的管理，強調每一個員工都應該受到尊重。

總的來說，我們可以看到，TCL和阿爾卡特在企業文化上存在著顯著的差異，而在并購活動中，作為最后輸家的TCL顯然并沒有關注到這一點，文化上存在的沖突和差異是無法避免的，而作為并購主體，想要避免文化沖突帶來的后果，就必須做到在并購之前的文化審計和并購之后的文化整合。相對于TCL和阿爾卡特的失敗案例，印度塔塔集團的并購則是成功的。自2006年至2011年5年來，印度塔塔集團進行了30多宗不同領域的并購，基本上都獲得了成功。從2004年收購新加坡眾達鋼鐵開始，塔塔鋼鐵集團的海外并購已經延伸到歐洲、澳大利亞等地。“是否與本公司發展目標相符、是否有類似的文化體系、能否帶來新的東西”是塔塔集團在收購前必須做的三項論證工作。只要其中的答案之一為“疑問”或“否定”，并購計劃就必須取消，因為“失敗的風險太大”。塔塔鋼鐵有限公司董事總經理HM.Nerurkar認為，塔塔鋼鐵的兼并工作需要有一個基本前提，那就是所兼并的公司需要與塔塔鋼鐵自身有同樣的價值文化系統。

雖然TCL和印度塔塔集團在公司性質上屬于不同類型的公司，但在并購活動中，所有公司除應關注財務方面的審計，還應關注非財務方面的審計，這是所有并購主體都必須要注意的關鍵點。

四、結論

通過兩個并購案例的比較，我們可以看到，文化審計對于并購活動的重要性體現在：有助于企業判斷并購是否符合戰略目標；能夠合理評估、揭示、降低并購中存在的風險。而在并購活動中經過文化審計，即在并購之前經過文化審計，在并購之后經過文化整合的作用體現在：第一，經過文化審計和溝通后，并購雙方能夠清楚的認識到雙方存在的文化差異，并及時做好橫向和縱向的整合，這樣有助于提升并購雙方的核心競爭力和市場地位，有助于實現雙方并購的目標；第二，在整合后的文化之下，企業領導層和員工都能在文化的引導下，共同實現目標；第三，在經過文化審計及整合之后，能夠有效避免因為文化沖突而導致企業工作、制度、人力等方面出現問題。