企業(yè)合并中的三個(gè)難點(diǎn)問題解析

冷 琳（副教授）

現(xiàn)代企業(yè)為了擴(kuò)大規(guī)模，拓展經(jīng)營業(yè)務(wù)與市場，多采用外部擴(kuò)張也就是企業(yè)合并的方式迅速壯大。而企業(yè)合并業(yè)務(wù)與長期股權(quán)投資、金融工具的確認(rèn)與計(jì)量及合并財(cái)務(wù)報(bào)表都有聯(lián)系，屬于會(huì)計(jì)核算中的重點(diǎn)和難點(diǎn)。本文結(jié)合具體案例，對企業(yè)合并中的三個(gè)難點(diǎn)內(nèi)容加以歸納并闡述。

一、反向購買中合并成本的簡便計(jì)算方法

反向購買作為一般理解上的借殼上市，通常是指準(zhǔn)備上市的公司（甲公司）通過在證券市場上收購一家適當(dāng)?shù)纳鲜泄荆ㄒ夜荆哂幸?guī)模小、業(yè)績不好等特征，所謂的殼公司）達(dá)到上市目的，但其收購過程是以乙公司向準(zhǔn)備上市的甲公司的原股東發(fā)行股票的方式進(jìn)行。股票發(fā)行后，甲公司的原股東（購買方）將控制乙公司（被購買方），實(shí)現(xiàn)其上市目的。而關(guān)于此非同一控制下企業(yè)合并成本的計(jì)算，目前CPA 教材是按擬上市的公司原股東持有上市公司的股權(quán)比例假定推算的，即假定如果擬上市的公司通過直接發(fā)行股票收購上市公司，并取得相等的持股比例，則擬上市公司根據(jù)需要增發(fā)的股票數(shù)量乘以每股公允價(jià)值來確定反向購買中的合并成本[1]。此處筆者推薦一種簡便計(jì)算方法，即直接按照反向購買前上市公司（法律上的母公司）發(fā)行在外的股票數(shù)量乘以每股公允價(jià)值計(jì)算確定。

可以通過下列例題加以證明：假定某項(xiàng)反向購買事項(xiàng)中法律上的母公司（A上市公司，下同）、法律上的子公司（擬上市B 公司，下同）發(fā)行在外的股票數(shù)量分別為X、Y，每股公允價(jià)值分別為M、N，則A、B公司的市值分別為XM、YN。假定A公司為合并B公司新發(fā)行的股票數(shù)量為P，則P=YN/M，現(xiàn)在假定是B 公司主動(dòng)合并A 公司，并且與前述B 公司原股東持股A 公司的比例相同，其需要新發(fā)行的股票數(shù)量為Q，則P/（P+X）=Y/（Y+Q），解得Q=XY/P。那么根據(jù)反向購買中合并成本的定義，B 公司新發(fā)行的股票數(shù)量Q 與每股公允價(jià)值N 的乘積就是合并成本，即QN=XYN/P=XYN/（YN/M）=XM，為A上市公司的市值。也就是說，假設(shè)法律上的子公司發(fā)起該項(xiàng)合并取得了法律上的母公司100%的股權(quán)，由此也推導(dǎo)出無論實(shí)際持股比例多少，在計(jì)算反向購買中的合并商譽(yù)時(shí)乘以的份額應(yīng)為100%。下面通過例題進(jìn)行進(jìn)一步說明：

例1：甲公司是一家上市公司，2019年2月召開臨時(shí)股東大會(huì)審議通過向A 公司定向增發(fā)股票6000 萬股，購買其持有的乙公司100%的股權(quán)。定向增發(fā)前甲公司發(fā)行的股票數(shù)量為2000萬股，每股市價(jià)4元，乙公司發(fā)行的股票數(shù)量為1500萬股，每股市價(jià)16元。計(jì)算合并成本。

分析：甲公司向A 公司定向增發(fā)6000 萬股后，雖然取得了乙公司100%的股權(quán)。但同時(shí)A公司對甲公司的持股比例達(dá)到了75%（6000÷8000），能夠?qū)坠緦?shí)施控制。這個(gè)事項(xiàng)屬于典型的反向購買，對于A 公司而言，相當(dāng)于其子公司乙公司借甲公司的殼實(shí)現(xiàn)了上市的目的。按照前文的闡述，反向購買中的合并成本不是甲公司實(shí)際發(fā)行的股票數(shù)量和每股市價(jià)的乘積，而是作為會(huì)計(jì)上的購買方乙公司的合并成本。下面運(yùn)用兩種計(jì)算方法進(jìn)行對比：

方法一：在該合并事項(xiàng)中，甲公司向乙公司股東A 公司定向增發(fā)6000 萬股，A 公司持有甲公司股份的比例達(dá)到75%。如果假定乙公司主動(dòng)向甲公司非公開發(fā)行股票，在合并后的甲、乙公司主體中占股比例相同，乙公司需要增發(fā)的股票數(shù)量=1500÷75%-1500=500（萬股），乙公司每股公允價(jià)值為16 元，因此合并成本=500×16=8000（萬元）。

方法二：根據(jù)前面簡便計(jì)算方法的闡述，該反向購買事項(xiàng)中的合并成本是指購買方乙公司購買甲公司反向購買前的企業(yè)價(jià)值所付出對價(jià)的公允價(jià)值，可直接得出合并成本=2000×4=8000（萬元）。

通過兩種方法的對比，很明顯可以看出方法二中對合并成本的計(jì)算更簡捷，但方法一更為穩(wěn)妥。

二、非“一攬子交易”實(shí)現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理

實(shí)務(wù)中非同一控制下的企業(yè)合并并不是一步到位，而是通過多次交易分步購買股權(quán)實(shí)現(xiàn)的。目前CPA教材將這部分內(nèi)容放在特殊交易中進(jìn)行闡述，雖對非“一攬子交易”的企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理進(jìn)行了文字說明，但在例題中講解得不甚明確，甚至還出現(xiàn)了錯(cuò)誤。

在此筆者將該知識點(diǎn)的會(huì)計(jì)核算要點(diǎn)歸納如下：兩次或兩次以上獨(dú)立購買股權(quán)行為實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，原股權(quán)可能采用的是權(quán)益法核算，或是依據(jù)金融工具確認(rèn)與計(jì)量準(zhǔn)則，按企業(yè)管理金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式，劃分為交易性金融資產(chǎn)或直接指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的其他權(quán)益工具。

前者在實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并時(shí)，個(gè)別報(bào)表中不需要進(jìn)行額外處理，只需要將權(quán)益法轉(zhuǎn)換為成本法，將長期股權(quán)投資三級科目的余額轉(zhuǎn)至二級科目。因?yàn)樵蓹?quán)能夠?qū)嵤┲卮笥绊懟蚬餐刂疲芳油顿Y后達(dá)到控制，這些都屬于長期股權(quán)投資核算的范疇，只不過是從權(quán)益法轉(zhuǎn)至成本法核算而已。而后者原股權(quán)原本是作為交易性金融資產(chǎn)或其他權(quán)益工具投資核算的，追加投資達(dá)到控制后轉(zhuǎn)為長期股權(quán)投資核算，管理金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式發(fā)生了變化，在個(gè)別報(bào)表中要視為先將原股權(quán)出售再購回，原股權(quán)持有期間的公允價(jià)值變動(dòng)損益或其他綜合收益要轉(zhuǎn)至投資收益或留存收益，并且要按購買日的公允價(jià)值對原股權(quán)進(jìn)行重新計(jì)量[2]。

而從合并報(bào)表的角度來看，前者由于實(shí)現(xiàn)了對被投資單位的控制，權(quán)益法下的原投資要視為先出售再購回，不但要將原股權(quán)的賬面價(jià)值調(diào)整至購買日的公允價(jià)值，而且原權(quán)益法核算下形成的其他綜合收益或資本公積要轉(zhuǎn)至投資收益或留存收益。這里尤其要關(guān)注其他綜合收益的結(jié)轉(zhuǎn)，權(quán)益法下形成的其他綜合收益的具體結(jié)轉(zhuǎn)是由被投資單位其他綜合收益形成的原因決定的，即要與被投資單位處置相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債時(shí)其他綜合收益結(jié)轉(zhuǎn)的方法一致。

例如：如果被投資單位的其他綜合收益是因其他債權(quán)投資的公允價(jià)值變動(dòng)而形成的，由于其他債權(quán)投資處置時(shí)其他綜合收益可以轉(zhuǎn)至投資收益，則投資方權(quán)益法下由此形成的其他綜合收益也可以轉(zhuǎn)至投資收益；但如果被投資單位的其他綜合收益是因其他權(quán)益工具投資的公允價(jià)值變動(dòng)而形成的，由于其他權(quán)益工具投資處置時(shí)其他綜合收益只能轉(zhuǎn)至留存收益，則投資方權(quán)益法下由此形成的其他綜合收益也只能轉(zhuǎn)至留存收益；而如果原投資是作為交易性金融資產(chǎn)或其他權(quán)益工具，由于在個(gè)別報(bào)表中轉(zhuǎn)換時(shí)已按公允價(jià)值視同資產(chǎn)處置進(jìn)行過調(diào)整，合并報(bào)表中則不需要再額外進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。如下例：

例2：2018年1月1日，甲公司支付200萬元取得乙公司5%的股權(quán)，將其指定為以公允價(jià)值計(jì)量且變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的非交易性權(quán)益工具投資，2018年12月31日，該股權(quán)的公允價(jià)值為 260 萬元。2019年1月1日，甲公司又斥資 3000 萬元購買乙公司50%的股權(quán)，能夠?qū)σ夜緦?shí)施控制。假定原股權(quán)2019年1月1日的公允價(jià)值為280萬元，兩次股權(quán)交易不構(gòu)成“一攬子交易”，甲公司盈余公積的計(jì)提比例為10%，不考慮所得稅因素。

分析：2019年1月1日，甲公司通過兩次股權(quán)交易累計(jì)持有乙公司55%的股權(quán)，實(shí)質(zhì)上取得了乙公司的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)合并，屬于長期股權(quán)投資核算范疇，但又不是“一攬子交易”。在甲公司個(gè)別報(bào)表中，要將原5%的股權(quán)由其他權(quán)益工具投資轉(zhuǎn)變?yōu)殚L期股權(quán)投資，視為按購買日公允價(jià)值處置進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，并且要將原確認(rèn)的公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益中的金額轉(zhuǎn)入留存收益，由于個(gè)別報(bào)表中已按公允價(jià)值進(jìn)行過調(diào)整，合并報(bào)表中就不需要再進(jìn)行額外的會(huì)計(jì)處理。

甲公司個(gè)別報(bào)表中會(huì)計(jì)分錄如下：①2018年1月1日，借：其他權(quán)益工具投資——成本2000000；貸：銀行存款 2000000。②2018年12月31日，借：其他權(quán)益工具投資——公允價(jià)值變動(dòng)600000；貸：其他綜合收益 600000。③2019年1月1日，借：長期股權(quán)投資32800000（2800000+30000000），其他綜合收益600000；貸：其他權(quán)益工具投資——成本2000000，其他權(quán)益工具投資——公允價(jià)值變動(dòng)600000，盈余公積80000（800000×10%），利潤分配——未分配利潤720000，銀行存款30000000。

如前所述，由于在甲公司個(gè)別報(bào)表中，該5%的股權(quán)投資已按購買日公允價(jià)值重新計(jì)量并處置，合并報(bào)表中不需要再額外進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。如果原股權(quán)被分類為交易性金融資產(chǎn)，則只需在購買日將公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額及持有期間確認(rèn)的公允價(jià)值變動(dòng)損益轉(zhuǎn)入投資收益即可。

例 3：華天公司于 2018年1月1日出資 1000 萬元取得了南天公司30%的股份，對南天公司能夠施加重大影響，當(dāng)日南天公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值（與賬面價(jià)值相等）是4000萬元。南天公司2018年度實(shí)現(xiàn)凈利潤1000 萬元，未發(fā)放現(xiàn)金股利，因投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換增加其他綜合收益200萬元。2019年1月1日，華天公司又以銀行存款2500 萬元進(jìn)一步取得南天公司40%的股份，因此取得了對南天公司的控制權(quán)。南天公司該日所有者權(quán)益賬面價(jià)值為5500萬元，其中：股本2000萬元，資本公積300萬元，其他綜合收益200 萬元，盈余公積300 萬元，未分配利潤2700 萬元；可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值是5600 萬元，當(dāng)日南天公司有一項(xiàng)固定資產(chǎn)的公允價(jià)值為160萬元，賬面價(jià)值為60 萬元。華天公司和南天公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，兩次股權(quán)交易不屬于“一攬子”交易。假定：原30%的股權(quán)在購買日的公允價(jià)值為1580 萬元，不考慮所得稅和內(nèi)部交易的影響。

分析：華天公司與南天公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，所以它們之間的合并屬于非同一控制下的企業(yè)合并。2018年取得的30%股權(quán)適用于權(quán)益法核算，2019年追加投資再取得40%股權(quán)后華天公司能夠?qū)δ咸旃緦?shí)施控制。在華天公司的個(gè)別報(bào)表中，只需將長期股權(quán)投資后續(xù)計(jì)量的權(quán)益法轉(zhuǎn)換為成本法，不需要額外進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。但從合并報(bào)表的角度來看，控制權(quán)的取得形成了新的報(bào)告主體，原30%的股權(quán)要視為按購買日的公允價(jià)值處置后再取得，也就是原股權(quán)要按購買日的公允價(jià)值重新計(jì)量，權(quán)益法下確認(rèn)的其他綜合收益的結(jié)轉(zhuǎn)要根據(jù)被投資單位其他綜合收益的結(jié)轉(zhuǎn)進(jìn)行相同的會(huì)計(jì)處理。該例中被投資單位是由于將自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換成以公允價(jià)值計(jì)量的投資性房地產(chǎn)從而形成了其他綜合收益，在被投資單位處置該投資性房地產(chǎn)時(shí)，其他綜合收益可以結(jié)轉(zhuǎn)損益（其他業(yè)務(wù)成本），因此權(quán)益法下由此形成的其他綜合收益也可以轉(zhuǎn)至投資收益。但如果被投資單位處置相關(guān)資產(chǎn)時(shí)，其他綜合收益只能結(jié)轉(zhuǎn)留存收益，那么權(quán)益法下由此形成的其他綜合收益也只能轉(zhuǎn)至留存收益。

個(gè)別報(bào)表中會(huì)計(jì)分錄如下：①2018年1月1日，借：長期股權(quán)投資——南天公司（投資成本）12000000；貸：銀行存款10000000，營業(yè)外收入2000000。②2018年12月31日，借：長期股權(quán)投資——南天公司（損益調(diào)整）3000000；貸：投資收益3000000。借：長期股權(quán)投資——南天公司（其他綜合收益）600000；貸：其他綜合收益600000。③2017年1月1日，借：長期股權(quán)投資——南天公司40600000；貸：長期股權(quán)投資——南天公司（投資成本）12000000，長期股權(quán)投資——南天公司（損益調(diào)整）3000000，長期股權(quán)投資——南天公司（其他綜合收益）600000，銀行存款25000000。

華天公司對南天公司投資形成的商譽(yù)=（1580+2500）-5600×70%=160（萬元）。合并報(bào)表中會(huì)計(jì)處理如下：①將原30%長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值調(diào)整為購買日的公允價(jià)值，借：長期股權(quán)投資200000；貸：投資收益200000。②將權(quán)益法核算形成的其他綜合收益轉(zhuǎn)至投資收益，借：其他綜合收益600000；貸：投資收益600000。③抵銷分錄，借：股本20000000，資本公積4000000（3000000+1000000），其他綜合收益2000000，盈余公積3000000，未分配利潤 27000000，商譽(yù) 1600000；貸：長期股權(quán)投資40800000，少數(shù)股東權(quán)益16800000。

三、企業(yè)合并中或有對價(jià)的確認(rèn)與計(jì)量

企業(yè)合并中合并對價(jià)金額較大，金額的確定涉及的不確定性因素也較多。實(shí)際中價(jià)款往往不是一次性而是分次支付的，購買方通常會(huì)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂對賭協(xié)議，其中涉及或有對價(jià)的規(guī)定。比如根據(jù)被購買方實(shí)際業(yè)績決定以后分期支付的具體金額，如果業(yè)績不達(dá)標(biāo)，可能會(huì)要求對方給予一定的補(bǔ)償或要求對方返還已支付的對價(jià)。至于或有對價(jià)究竟是確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債還是交易性金融負(fù)債、其他應(yīng)收款還是交易性金融資產(chǎn)甚至是權(quán)益工具，目前CPA教材寫得比較含糊。

對此筆者的看法是：如果在簽訂的合并協(xié)議中約定或有對價(jià)與被購買方未來的經(jīng)營業(yè)績相關(guān)，在購買日只能依據(jù)對未來業(yè)績的最佳估計(jì)數(shù)確定合并成本，并且該或有對價(jià)會(huì)隨著被購買方未來業(yè)績的實(shí)現(xiàn)情況發(fā)生相應(yīng)變化，而不是固定的金額，那么在購買日的會(huì)計(jì)處理中，該項(xiàng)未來應(yīng)支付的金額就應(yīng)該適用金融工具確認(rèn)與計(jì)量準(zhǔn)則，確認(rèn)為交易性金融負(fù)債而不是預(yù)計(jì)負(fù)債。如果購買方未來經(jīng)營業(yè)績不能達(dá)標(biāo)的可能性較大，收到的補(bǔ)償金額不能固定，要隨未來業(yè)績的變動(dòng)而變動(dòng)，則該項(xiàng)未來應(yīng)支付的金額應(yīng)計(jì)入交易性金融資產(chǎn)。但是如果在購買日估計(jì)被購買方業(yè)績能達(dá)標(biāo)，未將該項(xiàng)補(bǔ)償金額確認(rèn)為資產(chǎn)，購買日后根據(jù)被購買方實(shí)際業(yè)績完成情況確定能收到的補(bǔ)償金額，則該項(xiàng)未來應(yīng)支付的金額可以被確認(rèn)為其他應(yīng)收款，而不必再計(jì)入交易性金融資產(chǎn)。如下例：

例 4：甲公司 2018年12月31日收購 A 公司 80%的股權(quán)，完成非同一控制下的企業(yè)合并。同時(shí)約定2018年12月31日支付 6000 萬元；自 A 公司經(jīng)甲公司指定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所完成2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)后2 個(gè)月內(nèi)，甲公司以A 公司2018年稅后凈利潤的1.5倍為基礎(chǔ)計(jì)算并支付收購尾款。并且A公司承諾2018年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤1500 萬元，若不足1500萬元，A 公司原股東承諾向甲公司支付其差額的50%。假定甲公司在購買日判斷A 公司2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤1200萬元為最佳估計(jì)數(shù)。

分析：依題意，甲公司在購買日確定合并成本時(shí)，應(yīng)包含或有對價(jià)。由于該或有對價(jià)的金額不能固定，只是一個(gè)最佳估計(jì)數(shù)，會(huì)根據(jù)被購買方A公司的實(shí)際業(yè)績完成情況而變動(dòng)。遵循謹(jǐn)慎性要求，需要將該未來支付的金額確認(rèn)為負(fù)債項(xiàng)目，并計(jì)入合并成本。但由于其金額在購買日不能確定，只能將該筆或有應(yīng)付金額確認(rèn)為交易性金融負(fù)債。因?yàn)槭枪蓹?quán)投資項(xiàng)目，如果后續(xù)實(shí)際支付金額與購買日原確認(rèn)金額間存在差異，則直接將該差額計(jì)入支付當(dāng)期的投資收益項(xiàng)目；又因?yàn)橘徺I日估計(jì)被購買方當(dāng)年凈利潤不能達(dá)標(biāo)，購買方還要將預(yù)計(jì)將收到的補(bǔ)償金額確認(rèn)為交易性金融資產(chǎn)，并從合計(jì)成本中扣除。因?yàn)橹皇穷A(yù)計(jì)數(shù)而不是確定數(shù)，所以不確認(rèn)為其他應(yīng)收款。

會(huì)計(jì)分錄如下：①2018年1月1日，或有應(yīng)付金額公允價(jià)值=1200×1.5=1800（萬元），或有應(yīng)收金額公允價(jià)值=（1500-1200）×50%=150（萬元），合并成本=6000+1800-150=7650（萬元）。借：長期股權(quán)投資——A 公司76500000，交易性金融資產(chǎn)1500000；貸：銀行存款60000000，交易性金融負(fù)債18000000。②若A 公司2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤1500 萬元，借：交易性金融負(fù)債18000000，投資收益4500000；貸：銀行存款 22500000（15000000×1.5）。借：投資收益1500000；貸：交易性金融資產(chǎn)1500000。③若A 公司2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤1000 萬元，借：交易性金融負(fù)債18000000；貸：銀行存款 15000000（10000000×1.5），投資收益3000000。借：銀行存款2500000（15000000-10000000）×50%；貸：交易性金融資產(chǎn)1500000，投資收益1000000。

假定甲公司在購買日判斷A 公司2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤1500萬元為最佳估計(jì)數(shù)，則購買日不存在補(bǔ)償款，合并成本=6000+1500×1.5=8250（萬元），2018年1月1日甲公司的會(huì)計(jì)分錄為：借：長期股權(quán)投資——A 公司82500000；貸：銀行存款60000000，交易性金融負(fù)債22500000。如果2018年A公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤1200萬元（審計(jì)后），因?yàn)榇藭r(shí)甲公司可收到的賠償款是確定的，可做如下會(huì)計(jì)處理：借：其他應(yīng)收款1500000；貸：投資收益1500000。以后再支付合并款項(xiàng)時(shí)，借：交易性金融負(fù)債22500000；貸：其他應(yīng)收款 1500000，銀行存款 16500000（12000000×1.5-1500000），投資收益4500000。