實質控制權在“成本法轉權益法”中的運用研究

尚唯

摘要：投資方因處置部分權益性投資等原因喪失了對被投資單位控制的，在編制個別財務報表時，處置后的剩余股權能夠對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的應該按權益法核算，即成本法轉為權益法，同時對剩余股權視同自取得時采用權益法核算進行調整。然而，“控制”概念的模糊，即“控制”與“重大影響”的界限不明晰，使其是否擁有“實質控制權”不容易界定，導致企業在后續計量方法的轉換上具有較大的彈性空間，也就是說，管理者可利用方法的選擇性操縱財務報表數據。本文基于“成本法轉權益法”這一轉換過程為研究對象，結合案例分析說明了“實質控制權”的判斷界定，影響著會計信息的可靠性與真實性，并在其基礎上提出了相應的建議，以使得實務操作中，后續計量方法的選擇更有理有據。

關鍵詞：長期股權投資;轉換時點;后續計量;控制權;權益法

投資方在改變后續計量的方法由成本法轉為權益法時，意味著其對被投資單位已經喪失了控制權。也就是說，何時轉換是基于投資方對被投資單位的“控制權”何時喪失，即“方法的轉換”與否要建立在轉換條件是否成立。由于轉換條件成立與否是根據“投資方對被投資單位是否仍擁有實質控制權”確定的，因此，我們要將“方法的轉換”與“控制權”建立聯系。由《企業會計準則第2號——長期股權投資》（以下簡稱CAS2）規定可知：“投資方對被投資單位能否實施控制，應當按照《企業會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱CAS33）的有關規定進行判斷”，即“控制”與否要依據CAS33[1]。雖然CAS33的第二章的第七條至第二十條，對“控制”進行了整體的理論描述，并對其內涵與外延做了相關的解釋，但是其沒有對“控制”的具體界限進行明確說明。

一、“實質控制權”的具體說明

投資方對被投資方能夠進行“控制”，即：投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動（對被投資方的回報產生重大影響的活動）而享有可變回報，并且有能力運用被投資方的權力影響其回報金額。權力是一種實質性權利，其一般源自于表決權。通常情況下，實質性權利應當是當前可執行的權利，但在某些情況下，目前不可行使的權利也可能是實質性權利，如某些潛在的表決權。由于權力一般源自于表決權，在大部分情況下，投資方通過表決權獲得主導被投資方相關活動的現實權利。當投資方持有半數表決權時，其對被投資方擁有控制的權力。但在下列情況下，“控制”與“半數以上的表決權”之間的關系并沒有那么契合。

（一）持有被投資方半數以上投票權但無權力，也就是控制力

此時，表決權并非實質性權利。可以說，半數以上的表決權通過，只是作出決策的通常做法，某些情況下，根據相關章程、協議或其他法律文件，主導相關活動的決策所要求的表決權比例高于持有半數以上表決權的一方持有的表決權比例，其或許表決權本身并不足以賦予投資方權力。

（二）直接或間接結合，也只擁有半數或半數以下表決權，但仍然可以通過表決權判斷擁有權力

1.投資方持有的表決權相對于其他投資方持有的表決權份額的大小，以及其他投資方持有表決權的分散程度;2.與其他表決權持有人的合同安排;3.其他合同安排產生的權利等。

例如：A公司持有被投資方1/3的表決權，同時其持有被投資方發行的可轉換債券，雙方約定這些可轉債可在目前及未來兩年內任何時間以固定價格轉換為被投資方的普通股。此期權為非深度價外期權（行權可能性極大）。若可轉換債券轉換為普通股，A公司將有可能持有被投資方60%的表決權。此時，A公司持有的潛在表決權是一種實質性權利，其采用持有表決權與實質性潛在表決權相結合的方式，使得自身擁有了對被投資單位的表決權。

綜上可知，表決權在一般情況下代表了投資方對被投資方的權力。但是，單憑投資者持有的投票權的絕對規模和其他股東持有投票權的相對規模，“控制”與否仍舊不能確定。因此，不能“一刀切”式的做出投資方是否對被投資“控制”，是否對被投資方擁有實質控制的權力。

二、問題分析

目前，在實務處理過程中，關于轉換時點，即“控制”轉換成“重大影響”（“持股比例大于50%”為控制;“持股比例在20%（含） ～50%（不含）”為重大影響）主要是對投資比例經驗值的把握而得出的。由于持股比例相比于準則中的理論敘述來說比較直觀，其在一定程度上已經成為了衡量轉換與否的“隱形標準”。但是，這并不意味著持股比例就是絕對值（絕對衡量標準），并不意味著投資方可以簡單地依據持股比例，就進行后續計量方法的轉換。

第一，根據中華人民共和國財政部印發的《企業會計準則應用指南》的通知可知，會計準則應用指南以財政部文件形式正式發布，屬于企業會計準則體系的一個重要組成部分，具有和企業會計準則相同的效力、權威性。其次，我們結合CAS2的應用指南亦可知，其并未對“控制”的具體界限進行明確說明，并未明晰實質控制權的內涵與外延，只是讓參照CAS33的規定執行。由此認為，“轉換時點”的達成條件是模糊的。

第二，其雖然對“重大影響”的范圍作出描述，即：投資方直接或通過子公司間接持有被投資單位20%以上但低于50%的表決權時，一般認為對被投資單位具有重大影響[2]。但是，應用指南強調的也是“表決權”而非“持股比例”，至于持股比例與表決權的具體關系，準則更未給出相應的闡述說明。也就是說，投資方所擁有的股權比例非轉換的充要條件，其只充當何時轉換的充分但不必要條件。

第三，基于第二部分對“控制”的具體說明可知，首先，實質控制權與表決權是存在相關性的;其次，即便大多數企業在年報中披露了“持股比例”等于表決權比例，可以用持股比例的多少代替表決權比例，但是實質控制權也并不完全取決于表決權，還應綜合考慮很多因素，像是：是否存在權力代理的問題、名義股東與實際股權的問題和潛在表決權的問題等。

因此，目前實務中對于“轉換方法由成本法轉為權益法”的處理，是存在漏洞的。特別地，當投資方轉讓的股份比例很小，即投資方轉讓前后對所持有的子公司的股份比例變化不大時，直接根據投資方符合所謂的轉換條件，就進行后續計量方法的轉換，未免過于草率。因為此時，投資方可能并未真正達成“轉換”的條件，并未真正喪失其對被投資單位的控制權。也就是說，當投資方的持股比例符合要轉換的股權比例時，投資方就對被投資單位的影響程度由“控制”轉換為“重大影響”，并由成本法轉為權益法的做法是片面與局限的。尤其，當投資方轉讓的股份比例很小時，投資方是否真正喪失對被投資單位的控制權值得商榷，此時，我們更應該關注其小比例轉讓的目的到底是什么。

如大富科技原先持有華陽微電子52%的股權比例，對華陽微電子實施控制。2014年2月15日，大富科技將其持有的華陽微電子2.5%的股權進行轉讓，持有股權比例由52%變為49.5%，其對華陽微電子的影響程度由控制轉變為實施重大影響，后續計量方法也就由成本法轉換為了權益法。轉讓2.5%股權前后的大富科技財務報表相關數據如表1所示：

通過分析大富科技2012～2014年年報，且結合表1可知，大富科技在轉讓了其所持有的華陽微電子2.5%的股權后，營業利潤由2013年的3622.86萬元變為56313.11萬元，增長幅度為1454.38%;利潤總額由2013年的6453.74萬元變為63887.40萬元，增長幅度為889.93%;歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤由2013年的5531.40萬元變為53550.26萬元，增長幅度為868.11%。因此其在2014年的“營業利潤”、“利潤總額”、“歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤”，均有巨幅地增長[4]。也就是說，其在短短的兩年時間內，實現了由虧損到巨額利潤的華麗轉身。究其根本，是因為其轉讓了擁有的華陽微電子2.5%的股權比例，通過準則中后續計量方法的轉變，即成本法轉換為了權益法，從而使得其財務報表相關項目數據的變化。

在此案例中有兩個質疑點。

質疑點一：為何偏偏是2.5%？又或者說，2.5%的“能量”為何如此之大？讓2014年大富科技的財務表現有如此大幅度地增長。

質疑點二：在轉讓2.5%的股權比例后，大富科技持有華陽徽電子的49.5%的股權比例是否就等價于其對華陽徽電子實際擁有的49.5%的表決權？它真的在轉讓2.5%股權后就喪失了對華陽徽的控制權嗎？筆者認為，其存在大富科技“49.5%的股權比例就等價于其對華陽徽電子實際擁有的49.5%的表決權”，但是即便擁有不到一半的表決權，其仍對華陽徽電子仍舊實施著控制。

由此，我們難免對其轉讓2.5%股權比例的合理性產生質疑。其是否真正達成了“轉換時點”的條件？是否真正喪失了對華陽微電子的控制權？是否存在“操縱”的可能性？也就是說，轉讓2.5%股權前后，大富科技對華陽徽電子的影響程度是否在實質上發生了改變，是否真的從“控制”轉換成了“重大影響”，又或者說，大富科技在轉讓這部分股權后，其剩余持有的49.5%的股權比例是否等價于49.5%的表決權？因此，我們可以作出如下結論：由于CAS2中在確定能否對被投資單位實施控制時，投資方是按照CAS33的有關規定進行判斷的，而CAS33中對“控制”的界定不清晰，即投資方達成“轉換時點”的條件不明晰，導致投資方容易利用后續計量方法的轉換來實現它的一種盈利，即利用了準則的不完善來實現自己真正意圖。即：投資企業可能會借用“控制”與“重大影響”的界限不明晰，轉移其對某一被投資企業的持股比例，在形式上符合轉換要求的基礎上，去進行本不應當進行的后續計量方法的轉變。

綜上所述，投資方持股比例的變化，不足以準確說明其對被投資單位的影響程度就此發生了改變，不足以成為其進行后續計量方法轉換的理由。我們更應該將“實質控制權”與“轉換時點”對應起來，遵循實質重于形式原則。否則，投資方很有可能片面地依據所謂的持股比例，在對被投資單位實施控制的基礎上，卻依舊進行后續計量方法的改變，從而借“因處置股份由成本法轉為權益法而對合并報表進行處理的規定”，也就是說，調整過程中的“對剩余股權的賬面價值按照在喪失控制權日的公允價值進行重新計量”這一準則要求，進行盈余管理。因此，在某種程度上，公司會借助“成本法轉權益法”這一方法的轉換過程，去加劇上市公司的盈余管理層活動，尤其是管理層變更的年份，公司通過權益法進行盈余管理的可能性更大。所以，我們不排除投資方想要借轉換成權益法來實現其短期的盈利，即為“急功近利”。同時，此做法也會誤導報表使用者，讓報表使用者簡單地將“持股比例”等價于“表決權比例”。因為報表使用者看到的是一個轉換后的結果，其會認為投資方對被投資單位的影響程度，已經是由“控制”轉為成“重大影響”，但實質上并非如此。

三、針對“轉換時點”不明晰的改進意見

（一）明晰“持股比例”與“表決權比例”的關系

在判斷控制、共同控制或重大影響關系時，需要按照表決權的比例進行判斷，然而目前實務中大多是根據持股比例進行判斷的。依據《公司法》的規定可知，在原則上，有限公司股東的持股比例、出資比例和表決權比例應當相同，但因為其它原因使得有限公司的股東屬于例外的情形時，上述的三種比例可以不同[5]。也就是說，持股比例并不是完全等價于表決權比例。因此目前實務操作過程中，單用持股比例判定投資方對被投資單位的影響程度是否發生了改變是片面的。所以，明晰“持股比例”與“表決權”的關系就尤為重要。持股比例一般是指被投資單位的股份被投資方直接持有的占比為多少，而表決權比例是指投資方在被投資單位中享有多少的權力。二者是有本質區別的。一般而言，擁有持股比例代表擁有表決權比例，但是擁有表決權比例不一定代表擁有持股比例。

因此，在上述論證的基礎上，建議CAS2對“表決權”及“持股比例”關系作以具體的闡說明述。一方面，持股比例與表決權比例的關系雖在《公司法》中進行了說明，但是仍就很模糊，關于二者的界限問題也并未說清楚。另一方面，當前實務工作大多還是基于持股比例進行判定，許多會計人員對表決權比例與持股比例的區別、聯系并不清楚，進而做出的相關職業判斷就會出現問題，所以規范二者各自的內涵范圍及二者的聯系區別就顯得尤為重要。

（二）加大審計力度

從上述的論述可知，企業存在利用“控制”與“重大影響”的界限不明晰，借用處置投資的會計規定，從而使投資方有機會獲得高額的收益的可能。與此同時，投資方有機會通過操縱對被投資單位的持股份額去進行報表的粉飾。也就是說，企業會利用這其中的漏洞進行謀利。與此同時，上市公司年報中關于“持股比例”與“表決權比例”的內容雖然有所披露，但是，只是單純的將二者的比例數值進行列式，或者附加一條“子公司的持股比例不同于表決權比例的說明”。至于二者到底分別與企業有什么樣的聯系、這二者之間又有如何的關系，我們并不清楚。只通過企業自行披露的數據或者文字說明，其真實性受到質疑。因為后續計量方法的轉變影響著眾多母公司，特別是個別控股型公司的財務報表，因此加大對投資方母公司合并財務報表及其子公司個別財務報表的審計也就顯得尤為重要。

四、總結

長期股權投資的成本法轉權益法過程中，“實質控制權”的界定也是后續計量方法是否進行轉換的衡量標準。目前，在實務工作中，還存在方法轉換的漏洞，一方面，使得企業利用此漏洞進行短期的利潤操縱及盈余管理;另一方面，使得報表使用者在一定程度上，不能正確對企業擁有的長期股權投資有明晰的判斷。雖然很多學者的研究中提到是因為權益法本身存在漏洞，但是筆者仍舊認為，方法轉換中存在的問題，忽略權益法本身，是因為使用者自身及外部監管的力度不夠到位。

參考文獻：

[1] 財政部. 企業會計準則第2號——長期股權投資[A].2017.

[2] 財政部. 企業會計準則第33號——合并財務報表[A].2017.

[3] 大富科技有限公司2012-2014年年度報告[EB/OL].

[4] 宋建波， 文雯. 長期股權投資成本法轉權益法的會計處理探討——基于大富科技的案例研究[J]. 國際商務財會，2015（08）：16-19.

[5] 鄒玉桃. 持股比例和表決權比例在會計處理中的運用[J]. 湖南財經高等?？茖W校學報， 2009（01）：122-124.