地方資產管理公司支持企業債務重組的創新模式探索

湯興良 無錫國聯集團

一、引言

隨著我國改革開放不斷走向深化，因經營不善或者經濟金融環境變化等原因，企業出現各種債務或財務問題不斷增多。為有效應對困境企業的財務或債務問題，我國自本世紀初開始，借鑒發達國家的管理經驗，在國家層面組建金融資產管理公司，以“政策性保障與市場化運營”相結合的方式，通過債務重組等手段幫助企業管理和處置不良資產和債務。自2013年江蘇資產管理公司成立為開端，國內各省市也先后組建成立地方資產管理公司，用以服務于地方所在企業金融不良資產和債務處置等相關業務。

我國地方資產管理公司雖然成立時間較短，但由于近幾年國際國內外經濟和金融環境的急速變化，其社會需求和業務邊界正處于快速拓展階段。盡管如此，資產公司經營和運作的核心還是通過對困難企業進行資產或債務重組，以求得最大限度減少債務人、債權人和其他利益相關方的經濟損失，幫助困難企業“浴火重生”。資產公司介入困難企業的資產或債務重組業務，需要經歷“接盤—重組—退出”等三個環節，各環節的操作手段不盡相似，往往要根據政策法規和實際情況靈活處置。但是，重組業務流程各環節之間卻是彼此關聯、環環相扣的。作為新生事物的地方資產管理公司，要達到支持困難企業擺脫危機的同時，實現公司自身的快速發展，必須及時更新管理理念，努力創新重組模式。

二、債務重組的方式與特點

債務重組是企業重組的常見形式之一。作為“企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易”，按照財政部和國家稅務總局頒布的“財稅[2009]59號”文精神，債務重組是企業六類重組的類型之一，其他企業重組形式還包括企業法律形式改變、企業合并、企業分立、股權收購、資產收購等五種。除此之外，實際運行中還存在資產劃轉和資產置換等常見的企業重組形式。需要指出的是，上述重組類型是理論層面的劃分，在企業重組實務中，通常是兩種甚至多種重組方式的整合。資產公司介入企業的重組事項通常會借助其金融運作優勢，以債務重組為基本手段，支持企業走出困境。

根據會計準則的相關規定，債務重組的實現基于兩個基本前提: 其一是債務人出現了財務困難，無法履行到期債務；其二是是債權人必須對債務人作出讓步。債務重組實際是對債務人和債權人雙方都有益的一種制度安排，也是“兩害相權取其輕”的一種理性決策。畢竟雖然讓步可能會使雙方資產出現一定損失，但如果債權人拒絕作出必要讓步，固然債務人因面臨破產清算而損失巨大，債權人也會因為債務人破產而面臨較之讓步更大的損失。因此，資產公司通常是在債權人邀約下，經過公司自身或第三方機構對邀約項目進行審慎考量，得到地方政府政策性保障或支持下，運用其自身金融運作和管理優勢，按照法定程序介入困難企業的債務重組。

債務重組就其方式而言一般包括四類：第一類是“以物抵債”的模式。所謂“以物抵債”就是以債務人的資產來清償債務，這里所謂的“資產”既可以是現金資產，也可以是諸如存貨、固定資產、無形資產、長期股權投資等實物資產。第二類是“債轉股”。所謂“債轉股”即債權轉股權，實際就是將債務轉化為資本。第三類是“延期清償”。所謂“延期清償”就是修改原定的債務清償條件，為債務人額外延長償債時間或提供其他優惠或便利條件。第四類是“混合重組”模式。所謂“混合重組”就是由前三種重組方式組合使用的債務重組操作。前三種模式各有利弊，因此資產管理公司介入企業債務重組，通常需要根據困難企業的現實狀況，靈活采用“混合重組”模式幫助企業舒緩或解決其財務或金融困局。

三、案例分析：債務重組模式創新實踐

當資產管理公司受邀介入困難企業的債務重組事項時，通常意味著企業面臨的金融或財務困局既復雜又難于破局，因此要通過重組使困難得以根本性解決，僅靠財務或金融“輸血”是遠遠不夠的。在實務操作中，資產管理公司不僅需要靈活使用混合型債務重組工具，同時還需要輔之以企業重組的其他方式和手段，尋求重組模式的創新。下面以某地方資產管理公司介入實施的一個重組項目為例，分析債務重組模式創新的成功實踐。

項目背景：BL項目是W市TS置業有限公司（以下簡稱“TS置業”）開發的商住綜合房地產項目，項目總投資9億元，總占地面積45萬平米，分A、B、C三個地塊開發，其中商業面積17萬平米，至2015年4月招商簽約率已達85%，租金收入預計可達6800萬元，原計劃2015年7月正式開業。但因TS置業實體板塊資金鏈斷裂，無法向BL項目提供后續支持，致使項目負債超過7億元，銀行貸款到期無法償還，項目面臨爛尾。在地方政府積極支持下，J省資產管理公司（以下簡稱“J資管”）接受該項目主要債權銀行的邀約，牽頭對BL項目進行債務重組。

重組方案與實施過程：BL項目的重組的實施方案可以概括為三個階段：

第一階段：全面審計摸底。J資管在收到BL項目主要債權人邀約后，立即會同第三方機構組成專項工作組，對BL項目及實體板塊進行了全面深入的審計摸底，充分了解項目本身的資產負債情況及實體板塊的運營情況，綜合評估項目重組的可行性。通過審計摸排，工作組發現：（1）TS置業的實體板塊資不抵債，經營停滯；（2）實體板塊與地產板塊財務邊界不清，各類企業資金往來錯綜復雜；（3）地產板塊區位較好、定位精準，有發展后勁，但項目公司存在股權質押，B、C地塊主要資產抵押，對外負債嚴重等多種問題。鑒于此，J資管提出了單獨對BL項目進行隔離重組的方案，得到了相關各方的一直認可。籍此，J資管決定正式介入BL項目債務重組。

第二階段：制定并實施重組方案。在充分盡調的基礎上，在J資管的溝通協調下，由該市市政府以及相關區政府牽頭，組織相關各方正式作出化解BL項目信貸風險的戰略決策：（1）明確J資管與第一大債權銀行開展戰略合作，對BL項目進行債務重組；（2）J資管通過債務重組等多重方式，解決BL項目亟需資金，并直接負責對資金使用的監管，同時提供其他一攬子管理和服務方案；（3）地區政府和項目所在街道積極履行屬地政府職責，配合支持重組工作。J資管隨即與項目公司簽訂《債務重組框架協議書》，明確債務重組模式、短期流動性支持的規模、融資期限、利率、發放方式，一攬子服務及管理方案等，隨后按照方案規定實施重組。

第三階段：成功退出。在J資管以流動性支持為核心的金融支持下，BL項目的資金瓶頸問題得到逐步緩解，銀行貸款違約風險降低。2015年10月BL項目商業綜合體成功開業運營；2016年乘著W市房地產市場景氣指數上升的契機，項目公司順利操作了其剩余住宅部分的銷售，獲得了豐厚收益。2016年4月，TS置業提前歸還1億元本金；2017年1月，TS置業提前歸還剩余本金。2017年2月，J資管指令信托公司辦理股權及在建工程的解質押工作，BL項目債務重組宣告完成，資產公司成功退出。

重組模式與理念創新：BL項目的債務重組最終使得債權人利益得到有效保障，TS置業重獲新生，地方政府獲得了應有的政績，J資管滿載經濟效益和社會效益功成身退，有效實現了四方共贏。作為一個成功的重組案例，其成功背后的根本原因源于重組模式和理念的創新。

在模式創新上，J資管看似主要使用的是常見的以流動性支持為核心的債務重組方式，實際上其成功的關鍵并不止于資金支持，而是對于資金使用的有效監管，甚至由此延伸到對困難企業內部治理結構的介入和監管。本案例中，J資管在正式介入BL項目債務重組后，一方面對項目運營進行了深度監管：一是會同地方政府對TS置業實業和地產板塊進行全程跟蹤，關注整個項目的動向，確保實體板塊不影響地產板塊；二是做好項目公司的管理和監督，會同地方政府改組項目公司董事會，實際控制項目公司運營管理；三是對項目資金進行深度監管，確保項目資金正常往來，不出現體外循環。另一方面，J資管向項目公司注資后，通過改組董事會及設立資金監管賬戶，把控TS置業的資金出入。根據約定，TS置業在新建與銷售房屋過程中，需通過J資管向信托公司申請辦理相應抵質押、解質押手續。J資管實際把握了TS置業項目的建造、銷售及租賃運營進展。這種多重組方式的創新組合使用是成功的關鍵。

模式創新源于理念創新。J資管從創建伊始，便將服務意識作為地方資產管理公司核心經營理念，強調資產管理不僅要服務于債務人，更要服務于困難企業，要把幫助困難企業走出困境作為資產管理的核心和重點。本案例中，J資管在主導推進BL項目重組的過程，一直在充分利用自身的優勢和資源幫助BL項目提供有效的支持。主要表現在四個方面：一是積極同地方政府溝通協調，快速推動項目實施。如在A地塊的轉讓方面，J資管通過與地方政府的多次溝通，幫助項目方順利獲得A地塊產證。二是利用與中介機構的合作關系，為項目尋找有經驗的中介機構，快速獲得盡調數據。該項目重組過程中，J資管聯絡了會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所等眾多中介機構資源。三是利用與金融機構的關系，為項目資金的周轉提供及時服務，提高資金利用效率。四是利用自身在資產管理方面的專業優勢，創新設計最佳方案，實現各方利益最大化，保障項目的快速有效實施。

四、經驗與啟示：債務重組模式創新路徑

企業債務重組有明確的政策法律邊界，但確無放之四海而皆準的固定模式和路徑可循。地方資產管理公司支持企業債務重組的實踐，始終都需要在對困難企業內外環境和利益相關方的具體訴求作出審慎摸底分析的基礎上，創造性的采用符合實際需要的重組方案。實踐表明，成功的資產重組雖無定式，但對于資產管理公司而言，確有一些共同原則可供重組路徑創新提供基礎。

其一， 尋求地方政府全力支持，獲取政策性保障。幫助困難企業實施重組雖然是一種市場化行為，但也是政府促進社會穩定和諧和社會經濟發展的需要。地方資產管理公司加強同當地政府職能部門的溝通協調，求得其對重組項目的支持和引導，發揮其對相關各方的監管、協調、合作和推動功能，是重組過程順利推進的基本保證。

其二，贏得債權人的信任與配合。債權人只有對資產公司有足夠的信任，才可能在重組方案制定和執行中給予充分的配合，有時信任甚至能夠令債權人在重組操作過程中，針對具體問題作出額外讓步和追加支持。在上述案例中，由于J資管自身的信譽及其與債權人在項目實施過程中的良好溝通和對接，主要債權人不僅對J資管給予全程配合，甚至在BL項目開發貸款即將到期關鍵時刻，主動聯系J資管為項目提供額外資金支持，以保證重組順利實施。

其三，不斷強化資產公司的自身建設。在發揮自身金融優勢的情況下，不斷加強自身的能力建設是地方資產公司成功的核心和關鍵。地方資產公司一方面要充分發揮其在重組中的投資基金功能；另一方面還要充分發揮其在重組中主導作用；同時還要借助其金融全牌照優勢，發揮好資產管理公司的信托功能。簡言之，能夠因勢利導的靈活運用多重手段和工具，不斷創新債務重組模式，是地方資產管理公司走向成功的核心硬實力。

其四，樹立“監管+服務”的公司治理理念。前述案例充分說明，地方資產公司必須牢固樹立以服務于地方企業改革和發展為核心的治理理念，在此基礎上才可能做到通過深化困難企業的全方位監管，支持企業通過綜合改革，幫助其真正走出困局，并走上健康發展之路。