武漢中商易主

《支點》記者 林楠

歷經近半個月的等待，1月23日晚間，武漢中商集團股份有限公司（以下簡稱“武漢中商”或“上市公司”）發布公告稱，公司擬全資收購北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司（以下簡稱“居然新零售”或“標的”）的交易價格初步確定為363億元至383億元之間。

本次交易采用發行股份方式，發行價格為6.18元/股，這比武漢中商停牌前的股價略低。武漢中商自1月10日起開始停牌，停牌前一交易日收盤價格為6.72元/股。按照本次交易初步確定的價格區間的中值373億元計算，本次擬發行股份數量約為60.36億股。

本次交易完成后，武漢中商的總股本將擴大為62.87億股。屆時，居然新零售原控股股東——北京居然之家投資控股集團有限公司（以下簡稱“居然控股”）將成為武漢中商第一大股東，持股42.15%。武漢中商原控股股東——武漢商聯（集團）股份有限公司僅持股1.65%。

居然控股的實際控制人為其董事長汪林朋。本次交易完成后，汪林朋及其一致行動人將合計持有武漢中商61.44%股份，成為武漢中商的實際控制人。

雙方表示，本次交易能夠實現共贏局面：武漢中商業務將新增家居賣場業務、家居建材超市業務和家裝業務等，盈利能力會大幅提升；居然新零售亦可同A股資本市場對接，實現重組上市，提升其在行業中的綜合競爭力。

“阿里巴巴系”也將是股東

交易預案顯示，武漢中商共向居然控股等24名交易方發行股份。

本次交易完成后，居然控股持有武漢中商42.15%股份，是其控股股東。第二大股東是霍爾果斯慧鑫達建材有限公司（以下簡稱“慧鑫達建材”），持有武漢中商12.73%股份。

值得注意的是，慧鑫達建材的實際控制人也是汪林朋。此外，汪林朋個人持有武漢中商6.57%股份。因此，居然控股、慧鑫達建材是汪林朋的一致行動人。

本次交易完成后，汪林朋及其一致行動人將合計控制武漢中商61.44%股份。

除“汪林朋系”外，24名交易方中不乏“大佬”。

第三大股東是阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司（以下簡稱“阿里巴巴”），持有武漢中商9.6%股份。同時，阿里巴巴的一致行動人杭州翰云新領股權投資基金合伙企業（有限合伙）持有武漢中商4.8%股份。

可以說，“阿里巴巴系”是武漢中商的第二大依靠。

還有泰康人壽保險責任有限公司，持有武漢中商3.84%股份；北京信中利股權投資管理有限公司參股的共青城信中利建信投資管理合伙企業（有限合伙），持有武漢中商0.54%股份。

居然新零售將實現重組上市

對湖北商業來說，武漢中商是它的一個重要構成部分。

武漢中商始創于1985年，以武漢中南商業大樓起家，最初只有百貨業態，在行業內也算敢闖敢拼。

1993年，武漢中商率先在武漢探索超市業態；1996年，成為湖北省第一個拓展省內其他市場的商超企業，在荊州創建了沙市中商百貨；2005年又積極探索新型商業模式，建立了當時在華中地區最大的購物中心——集商品購物、餐飲美食、休閑娛樂、服務特展、精神文化五大中心于一體的銷品茂。

如今，武漢中商擁有百貨、購物中心和超市等業態。目前共有9家現代百貨店、1家購物中心和40家超市。門店主要分布在武漢核心商圈，以及荊州、黃石、黃岡等10個省內城市。

2018年前三季度，武漢中商的營業收入為29.49億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為0.95億元。

不過，武漢中商預計，2018年全年業績預減，凈利潤約0.65億元-0.8億元，同比下降77.62%至81.82%。

居然新零售則是家居行業的全國性龍頭企業，主要為顧客提供家庭設計和裝修、家居建材等一站式泛家居消費服務。近年來也在產業鏈上下游的家居會展行業、家居物流行業等有所規劃和嘗試。

截至2018年底，居然新零售共經營管理284家居然之家門店，覆蓋了北京、湖北、江蘇等多個省、直轄市及自治區。2018年前10個月，居然新零售未經審計的營業收入和凈利潤分別為70.02億元、16.49億元。

雙方表示，本次交易能夠實現共贏局面：武漢中商業務將新增家居賣場業務、家居建材超市業務和家裝業務等，盈利能力會大幅提升；居然新零售亦可同A股資本市場對接，實現重組上市，提升其在行業中的綜合競爭力。

截至目前，本次重大資產重組涉及標的資產的審計工作尚未完成、評估工作尚未進行。

本次交易中，擬購買資產的資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤指標預計均超過上市公司對應指標的100%。

購買標的資產發行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例亦將超過100%。按照《重組管理辦法》規定，本次交易構成重組上市，需提交證監會上市公司并購重組審核委員會審核并經中國證監會核準后方可實施。