合并商譽計量的理論沖突與經(jīng)濟(jì)后果

傅宏宇（教授），崔 婧（博士），杜 凱

一、引言

現(xiàn)行國際主流會計準(zhǔn)則對于合并商譽的初始計量采用了不同的方法，這主要是因為各主流會計準(zhǔn)則依據(jù)的理論不同。若依據(jù)實體理論，會確認(rèn)全部股權(quán)的全部商譽；而若依據(jù)母公司理論，則只會確認(rèn)按母公司持股比例計算的部分商譽。合并商譽作為不可確指的資產(chǎn)無法單獨轉(zhuǎn)讓，且其減值會影響企業(yè)的利潤。因此，依據(jù)不同理論對合并商譽進(jìn)行初始計量具有明顯不同的經(jīng)濟(jì)后果。

我國2006年發(fā)布了與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則趨同的企業(yè)會計準(zhǔn)則，其中規(guī)定：非同一控制下企業(yè)合并整體上依據(jù)實體理論，而對合并商譽的初始計量依據(jù)母公司理論[1-3]。這帶來了會計準(zhǔn)則系統(tǒng)內(nèi)會計處理方法邏輯的不一致。而美國會計準(zhǔn)則則規(guī)定，不僅企業(yè)合并整體上依據(jù)實體理論，而且對商譽的初始計量也依據(jù)實體理論[4]。國際財務(wù)報告準(zhǔn)則在企業(yè)合并整體上依據(jù)實體理論，對于商譽的初始計量，由于沒有得到理事會成員的足夠支持，最后允許采用兩種備選方法（依據(jù)實體理論或母公司理論）[5]。可見，我國企業(yè)會計準(zhǔn)則對合并商譽初始計量的方法有別于國際主流會計準(zhǔn)則。這一做法盡管可以避免依據(jù)實體理論初始計量商譽時與實際情況嚴(yán)重背離的假定，即假定少數(shù)股東也會像控股股東一樣支付同樣的價格購買相應(yīng)的股權(quán)[6]，但必然會壓低商譽資產(chǎn)以及相應(yīng)的利得，這或許也體現(xiàn)了會計準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)作為監(jiān)管者的監(jiān)管動機(jī)。

本文主要通過采集我國上市公司年報中披露的商譽數(shù)值，將其中具備條件的商譽數(shù)值轉(zhuǎn)換為依據(jù)實體理論進(jìn)行初始計量的商譽數(shù)值，通過統(tǒng)計分析來估算相對于依據(jù)實體理論，我國企業(yè)采用依據(jù)母公司理論初始計量合并商譽而壓低商譽的數(shù)額及其在不同行業(yè)的分布，從而了解我國企業(yè)會計準(zhǔn)則依據(jù)母公司理論初始計量商譽的經(jīng)濟(jì)后果，以期對相關(guān)會計準(zhǔn)則的修訂提供現(xiàn)實依據(jù)。

二、文獻(xiàn)綜述與研究背景

（一）文獻(xiàn)綜述

1.國外文獻(xiàn)綜述。（1）關(guān)于商譽的計量和減值。Ramanna[7]認(rèn)為商譽的價值可以在減值測試過程中得到更好的體現(xiàn)。他也認(rèn)同商譽的不可辨認(rèn)性。為了很好地維護(hù)企業(yè)的形象，企業(yè)應(yīng)該保持商譽的價值，減少商譽減值的影響，進(jìn)而獲得超額收益。Li、Shroff等[8]從商譽的減值原因和影響角度探討了商譽減值損失問題。Diogenis、Gunnar[9]也考察了采用國際會計準(zhǔn)則后商譽的價值相關(guān)性及其披露問題。

（2）關(guān)于商譽盈余管理。Massoud、Raiborn[10]發(fā)現(xiàn)，商譽減值主要出于人為主觀判斷和計量，這會導(dǎo)致企業(yè)的會計信息失真和盈余管理行為。Li、Shroff等[8]認(rèn)為企業(yè)有通過不報告減值損失來進(jìn)行盈余管理的動機(jī)。Detzen、Zülch[11]利用歐洲企業(yè)并購的樣本研究了在采用國際會計準(zhǔn)則的背景下管理者的短期現(xiàn)金薪酬和商譽確認(rèn)金額之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)管理者的薪酬越高，確認(rèn)的企業(yè)商譽價值越高，但是這一關(guān)系并不是線性的。此外，外文文獻(xiàn)中未見到以依據(jù)母公司理論或?qū)嶓w理論初始計量商譽為核心論題的研究。

2008年1月17日國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）發(fā)布《IFRS3——企業(yè)合并》，對合并商譽的初始計量提供了兩種備選方案，既可依據(jù)實體理論，即按照公允價值計量非控制性權(quán)益（一是按照控股股東支付對價的相應(yīng)份額推算非控制性權(quán)益的公允價值；二是單獨評估非控制性權(quán)益的公允價值。IASB傾向于后者），也可以依據(jù)母公司理論，即按照被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)（公允價值）中非控制性權(quán)益所占比例來計量非控制性權(quán)益。在該準(zhǔn)則文件結(jié)論基礎(chǔ)的第209～216 段對做出上述決定的原因做了如下解釋：原則上，購買方應(yīng)該按照購買日的公允價值計量企業(yè)合并中的所有組成部分，包括任何被購買方的非控制性權(quán)益。引入一種可供選擇的非控制性權(quán)益的計量方法并非IASB的初衷，因為這會降低財務(wù)報表的可比性。但是，上述兩種方法都沒能得到理事會成員的足夠支持。支持對非控制性權(quán)益采用例外方法（兩種備選方法）處理的理由主要有：一是沒有充分證據(jù)對按照購買日公允價值記錄非控制性權(quán)益所產(chǎn)生的邊際收益進(jìn)行評估；二是一般來說，按非控制性權(quán)益的公允價值計量更具可信性（應(yīng)單獨對非控制性權(quán)益的公允價值進(jìn)行評估），但這樣做會比按享有的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的份額來計量耗費更多的成本。三是關(guān)于公允價值計量非控制性權(quán)益是否會增加不恰當(dāng)成本的問題，來自各個研究機(jī)構(gòu)和人員的反饋指出，“不恰當(dāng)成本”這一說法在運用中不太可能一致。

2.國內(nèi)文獻(xiàn)綜述。

（1）討論企業(yè)合并包括商譽初始計量的理論依據(jù)。黃世忠等[6]全面清晰地闡釋了合并報表編制所依據(jù)的所有者理論、實體理論和母公司理論的淵源、內(nèi)涵及其對應(yīng)的合并報表編制實務(wù)，并對三種理論的優(yōu)劣進(jìn)行了深刻的評析。劉文輝[12]分析了控制概念與所有者理論、實體理論和母公司理論的關(guān)系。他指出，控制概念是確定合并范圍的關(guān)鍵。編制合并財務(wù)報表的三種理論中，母公司理論和所有者理論雖然從不同角度論證了合并的實質(zhì)，但合并報表編制基礎(chǔ)并不是完全基于母公司對子公司的控制與被控制的主流理論，因而其不能充分地揭示母公司因擁有控股權(quán)而對子公司行使權(quán)利這一杠桿作用，也就不能真實地反映公司集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營能力和收益情況。而只有實體理論能做到這一點。杜興強(qiáng)等[13]深入分析了目前外購商譽的構(gòu)成，包括合并商譽、被并購企業(yè)通過合并顯性化的自創(chuàng)商譽、未確認(rèn)的資產(chǎn)與負(fù)債、代理問題產(chǎn)生的過度自信損失和估算偏差，其中前兩項為應(yīng)確認(rèn)的商譽。

（2）分析依據(jù)實體理論初始計量商譽面臨的問題及對策。黃世忠等[6]指出：“在主體觀（實體理論）下，子公司的整體價值是通過母公司所支付的股權(quán)收購價格除以母公司收購的股權(quán)比例推定的。這種推定實質(zhì)上是假設(shè)子公司的少數(shù)股東也愿意與控股股東一樣支付同樣的價格購買其相應(yīng)的股權(quán)。但實際情況是，只有多數(shù)股東（母公司）才真正愿意按高于子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的價格購買子公司的股權(quán)，其所支付的價格包括為了獲得控制權(quán)及其相關(guān)的財務(wù)杠桿效應(yīng)而額外支付的代價。少數(shù)股東并沒有掌握控制權(quán)，當(dāng)然不愿意以與控股股東一樣的價格來購買子公司的股權(quán)，其股權(quán)獲得價格在大多數(shù)情況下只是其原始投資，通常大大低于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的相應(yīng)份額。正因為這一推定過程所隱含的假設(shè)與實際情況嚴(yán)重背離，按主體觀計算出的商譽，其合理性一直為會計學(xué)術(shù)界所質(zhì)疑。”

根據(jù)美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）在1999年發(fā)布的《企業(yè)合并和無形資產(chǎn)》征求意見稿中的解釋，企業(yè)合并中真正的商譽（被稱為“核心商譽”）包含兩個部分：一是被合并企業(yè)現(xiàn)有資源帶來的超額回報；二是主并企業(yè)與被并企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)帶來的未來收益。如果商譽的第一組成部分可以被子公司的少數(shù)股東享有，那么第二組成部分則幾乎完全被母公司所獲得，這就是經(jīng)濟(jì)學(xué)所說的“控制權(quán)的私有收益”，而少數(shù)股東無法享有這部分收益[14]。因而在理論上，少數(shù)股東股權(quán)的購買價格應(yīng)該低于母公司股權(quán)。諸多經(jīng)驗研究也表明，控制性股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格要顯著高于非控制性股權(quán)。因此，經(jīng)濟(jì)實體理論關(guān)于商譽的計算原理所隱含的假設(shè)與實際情況相背離，其合理性遭到會計學(xué)術(shù)界的質(zhì)疑。張昱旻[15]認(rèn)為，采用全部商譽法更加合理。母公司為了獲取控制權(quán)要付出更大的代價，即控制溢價，而非控制性權(quán)益沒有為其所有者提供獲得控制權(quán)的好處，因而對商譽不能簡單地按持股比例分配，而是要計量非控制性權(quán)益的公允價值。但是我國市場機(jī)制還不夠完善，市場價格尚不能合理地反映非控制性權(quán)益的公允價值，因而暫時不能確認(rèn)歸屬于非控制性權(quán)益的商譽。

（3）我國企業(yè)會計準(zhǔn)則依據(jù)母公司理論初始計量商譽的評析。劉永澤等[16]分析了我國企業(yè)會計準(zhǔn)則采用部分商譽法計量商譽的四點理由：其一，實體理論按照母公司對子公司的購買價格推算出商譽與實際情況往往是背離的，少數(shù)股東股權(quán)的購買價格應(yīng)該低于母公司股權(quán)。其二，商譽實質(zhì)上是超額支付的合并溢價，這部分合并溢價實質(zhì)上是協(xié)同效應(yīng)等無形資源的購買價格，母公司期望通過并購子公司擁有控制權(quán)從而支配子公司的財務(wù)和經(jīng)營決策，利用協(xié)同效應(yīng)獲得超額收益。但少數(shù)股東并沒有采取控股合并行為，也沒有為被購買企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)等無形資源付出任何費用，所以屬于少數(shù)股東的這部分無形資源不符合資產(chǎn)的確認(rèn)條件，故不應(yīng)將其確認(rèn)為一項資產(chǎn)。其三，由于少數(shù)股東并沒有控制權(quán)，就不能利用被購買企業(yè)的無形資源來獲取超額收益，因而歸屬于少數(shù)股東的協(xié)同效應(yīng)等無形資源的價值幾乎為零，因此不應(yīng)該確認(rèn)歸屬于少數(shù)股東的商譽。其四，少數(shù)股東在購買股權(quán)時很可能僅僅將其作為一項金融資產(chǎn)來持有，以便日后賣出以取得差價收益，而不是想要長期持有并通過影響被購買企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營決策等來獲得超額收益，因此確認(rèn)少數(shù)股權(quán)商譽不具有實際意義。

馮衛(wèi)東等[17]指出，在復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)（企業(yè)集團(tuán)母公司要通過一個或多個中間層級公司間接控制子公司或者通過直接加間接混合方式控制子公司），企業(yè)合并商譽在集團(tuán)合并報表中應(yīng)如何確認(rèn)、計量和報告，現(xiàn)行會計準(zhǔn)則尚無相應(yīng)規(guī)定，僅在相關(guān)的對策建議中有提及，即：在合并財務(wù)報表中，除應(yīng)確認(rèn)母公司支付對價購買的商譽外，對少數(shù)股東支付對價購買的商譽部分及未涉及交易對價的商譽部分也應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)。其中少數(shù)股東支付對價購買的商譽部分，即間接少數(shù)股權(quán)商譽部分，可比照母公司支付對價購買商譽的計算方法確定；沒有交易對價的商譽部分，即直接少數(shù)股權(quán)商譽部分，如果該部分股權(quán)投資的公允價值能夠可靠計量，則按該部分股權(quán)投資在購買日的公允價值與控制權(quán)取得日子公司凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額計算確定，如果不能可靠計量該部分少數(shù)股權(quán)的公允價值，則可比照有交易對價部分少數(shù)股權(quán)商譽的確定方法進(jìn)行確定。這實際上是建議依據(jù)實體理論初始計量商譽。

3.對現(xiàn)有文獻(xiàn)的評述。我國學(xué)者對于目前實體理論按照母公司對子公司的購買價格來推算商譽的方法的批評深刻而符合實際，這或許是我國企業(yè)會計準(zhǔn)則在合并商譽計量方面轉(zhuǎn)而采用依據(jù)母公司理論的主要原因。但從IASB對商譽計量依據(jù)實體理論或母公司理論的討論中可以發(fā)現(xiàn)，IASB在采用依據(jù)實體理論計量商譽時并非是按照母公司對子公司的購買價格來推算商譽，而是采用對于非控制性權(quán)益單獨評估的方法。這種方法避免了我國學(xué)者指出的按照母公司對子公司的購買價格來推算商譽方法的缺陷，但其實施的前提條件是發(fā)達(dá)的資本市場，中國資本市場作為新興市場能否適用，需要通過其使用后的經(jīng)濟(jì)后果來判斷。

總的來看，目前文獻(xiàn)對于初始計量商譽依據(jù)實體理論或母公司理論的研究都是規(guī)范性的研究，缺少基于資本市場數(shù)據(jù)針對初始計量商譽依據(jù)實體理論或母公司理論的經(jīng)濟(jì)后果的相關(guān)實證研究，這正是本文的貢獻(xiàn)與目的所在。

（二）研究的理論背景與假設(shè)

1.理論沖突與商譽計量信息的差異。合并商譽初始計量方法的差異基于其所依據(jù)的理論不同。目前相關(guān)的理論包括所有者理論、實體理論和母公司理論。不同的理論針對的問題主要是會計主體確認(rèn)計量的要素變化與其終極所有者的關(guān)系以及應(yīng)如何理解合并會計報表的編制目的。

（1）所有者理論及其合并商譽初始計量方法。所有者理論認(rèn)為，會計主體與其終極所有者是不可分割的整體，會計主體的要素變化是終極所有者財富的變化。合并會計報表是為了滿足母公司股東的信息需求。當(dāng)母公司合并非全資子公司的會計報表時主張采用比例合并法。具體內(nèi)容包括：企業(yè)合并形成的資產(chǎn)、負(fù)債升（貶）值以及合并商譽，按母公司的持股比例進(jìn)行初始確認(rèn)；母子公司之間的交易及其未實現(xiàn)損益，按母公司的持股比例抵銷；合并會計報表不確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益和少數(shù)股東損益。所有者理論與財務(wù)會計的主體假設(shè)不一致，且與會計準(zhǔn)則用于確定合并范圍的控制概念相沖突，加之其忽略了企業(yè)并購中的財務(wù)杠桿作用，因而在目前的主流財務(wù)會計準(zhǔn)則中已經(jīng)不再被采用。

（2）實體理論及其合并商譽初始計量方法。實體理論認(rèn)為：會計主體與其終極所有者是相互分離、獨立存在的，會計主體的要素和交易、事項都獨立于終極所有者。合并會計報表是為了反映合并主體所控制的資源，滿足合并主體所有股東的信息需求。當(dāng)母公司合并非全資子公司的會計報表時主張采用完全合并法。具體內(nèi)容包括：企業(yè)合并形成的資產(chǎn)、負(fù)債升（貶）值以及合并商譽應(yīng)全額進(jìn)行初始確認(rèn)；母子公司之間的交易及其未實現(xiàn)損益應(yīng)全部予以抵銷；少數(shù)股東權(quán)益和少數(shù)股東損益都應(yīng)單獨列入合并報表的權(quán)益和損益要素。由于與財務(wù)會計的主體假設(shè)和控制概念相一致，且采用單一的公允價值對子公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行計價，因而實體理論打破了比例合并法對子公司資產(chǎn)和負(fù)債雙重計價的局限。但實體理論的主要問題是非控制性權(quán)益的計量。因此，實體理論現(xiàn)被國際上主流財務(wù)會計準(zhǔn)則所采用。

（3）母公司理論及其合并商譽初始計量方法。母公司理論折衷了所有者理論和實體理論。在合并會計報表目的方面，母公司理論認(rèn)為合并會計報表是為了滿足母公司股東的信息需求。在報表要素合并方法方面，采納了實體理論所主張的控制觀；在少數(shù)股東權(quán)益確認(rèn)方面，對于所有者理論和實體理論的方案均持反對意見；在商譽確認(rèn)方面，考慮到商譽的不確定性較大，完全秉承了所有者理論的穩(wěn)健慣例，采用部分商譽法；在消除集團(tuán)公司間交易及其未實現(xiàn)損益方面，又認(rèn)同了實體理論的做法。母公司理論作為所有者理論和實體理論的折衷和修正，繼承了所有者理論和實體理論的優(yōu)點，克服了這兩種極端的合并觀念固有的局限性，因而曾在國際主流財務(wù)會計準(zhǔn)則中被廣為采用。然而，折衷和修正也使母公司理論喪失了獨立且自成體系的理論基礎(chǔ)，特別是母公司理論因其雙重計價基礎(chǔ)（成本與市價）而受到批評。目前，國際主流財務(wù)會計準(zhǔn)則已逐漸棄用母公司理論，轉(zhuǎn)而采用實體理論。

2.我國商譽會計準(zhǔn)則規(guī)定適用性的實證判斷。我國企業(yè)會計準(zhǔn)則在與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則全面趨同的背景下，在合并會計中整體上依據(jù)實體理論，包括：企業(yè)合并形成的資產(chǎn)、負(fù)債升（貶）值全部予以確認(rèn)；母子公司之間的交易及其未實現(xiàn)損益全部予以抵銷；在合并資產(chǎn)負(fù)債表上，母公司未實際擁有的所有者權(quán)益反映為少數(shù)股東權(quán)益，作為合并所有者權(quán)益單獨列示；少數(shù)股東損益納入合并凈收益。但是，在合并商譽初始計量的方法選擇上，我國企業(yè)會計準(zhǔn)則選擇了依據(jù)母公司理論。這種做法既不違背與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則全面趨同的大原則，又可以避免依據(jù)實體理論計量合并商譽存在的問題，或許還可以滿足會計準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)壓低商譽資產(chǎn)的意愿。但這種做法使得我國企業(yè)會計準(zhǔn)則的合并會計處理出現(xiàn)了邏輯上的不一致。

從我國企業(yè)會計準(zhǔn)則實施的實際效果來看，在依據(jù)母公司理論計量合并商譽下，目前我國上市公司已經(jīng)累計了近3000億元的合并商譽。這些商譽資產(chǎn)不可能像其他絕大多數(shù)資產(chǎn)那樣單獨轉(zhuǎn)讓，只能進(jìn)行減值處理。而減值會直接影響企業(yè)的利潤，且減值本身也包含大量不確定因素。未來我國企業(yè)會計準(zhǔn)則如果采用目前國際主流財務(wù)會計準(zhǔn)則體系所依據(jù)的實體理論對合并商譽進(jìn)行初始計量，無疑會增加企業(yè)合并商譽。因此，本研究構(gòu)建如下研究假設(shè)：

我國企業(yè)會計準(zhǔn)則依據(jù)母公司理論初始計量合并商譽大幅降低了企業(yè)合并商譽數(shù)值。

三、研究設(shè)計

（一）樣本選取

本文選取2010～2015年六個年度的A股上市公司共計15410家（2010～2015年分別為2348家、2434家、2469家、2499家、2736家、2924家）為樣本進(jìn)行研究，數(shù)據(jù)來自上海證券交易所、深圳證券交易所、新浪財經(jīng)、巨潮資訊網(wǎng)等。通過手工逐家分析采集數(shù)據(jù)，其中形成商譽差異（存在商譽值并且形成商譽的合并為非100%控股）的為有效樣本，共計3571 家（2010～2015年分別為335家、397家、404家、718家、820家、897家）。

（二）研究設(shè)計

根據(jù)我國企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，非同一控制下控股合并的抵銷分錄（依據(jù)母公司理論）為：

借：子公司凈資產(chǎn)（公允價值）

合并商譽（支付對價公允價值-子公司凈資產(chǎn)公允價值×母公司持股比例）

貸：長期股權(quán)投資（支付對價公允價值）

少數(shù)股東權(quán)益（子公司凈資產(chǎn)公允價值×少數(shù)股東持股比例）

本研究將我國企業(yè)會計準(zhǔn)則下合并商譽的數(shù)額（依據(jù)母公司理論）轉(zhuǎn)換為依據(jù)實體理論完全商譽法計量的合并商譽數(shù)額，以供實證研究。

母公司理論計量的合并商譽=支付對價公允價值-子公司凈資產(chǎn)公允價值×母公司持股比例

實體理論計量的合并商譽=支付對價公允價值/母公司持股比例-子公司凈資產(chǎn)公允價值

得：實體理論計量的合并商譽=母公司理論計量的合并商譽/母公司持股比例

對涉及的變量進(jìn)行合理設(shè)計是保證研究具有可信成果的前提，所以各變量設(shè)計如下：

母公司理論計量與實體理論計量合并商譽的差異=實體理論計量的合并商譽-母公司理論計量的合并商譽

第j 家公司的合并商譽按不同方法計量的差異=第j 家公司按實體理論計量的合并商譽-第j 家公司按母公司理論計量的合并商譽

合并商譽按不同理論計量的差異均值=（∑第j家公司的商譽按不同理論計量的差異）/n

其中，n為公司家數(shù)。因本研究要分析依據(jù)實體理論計量的合并商譽導(dǎo)致的合并商譽增加以及對總資產(chǎn)的影響，所以還要計算以下兩個比率：

比率1=本次統(tǒng)計分析各年年報調(diào)增合并商譽值/各年年報全部合并商譽總額

比率2=本次統(tǒng)計分析各年年報調(diào)增合并商譽值/各年年報全部資產(chǎn)總額

四、統(tǒng)計結(jié)果分析

（一）樣本統(tǒng)計

表1 樣本的年度分布統(tǒng)計

表1 顯示，2010～2015年我國A 股上市公司中存在合并商譽，且合并商譽中非100%控股的樣本公司呈遞增趨勢，其中2013年增加得最多，達(dá)314家。

為了對我國企業(yè)依據(jù)母公司理論初始計量商譽壓低合并商譽的數(shù)額在不同行業(yè)的分布進(jìn)行統(tǒng)計分析，首先對樣本的行業(yè)分布進(jìn)行統(tǒng)計，見表2。結(jié)果顯示，我國A股上市公司中存在合并商譽，且合并商譽中非100%控股的樣本公司最多的是制造業(yè)樣本（占比49.85%），這主要和上市公司總量中制造業(yè)所占的比重較高有關(guān)；信息技術(shù)業(yè)的樣本占比為10.64%；樣本中最少的是金融業(yè)，僅占1.34%。除制造業(yè)外，其他行業(yè)樣本的分布較為分散。

表2 樣本的行業(yè)分布統(tǒng)計

表3 樣本的上市地統(tǒng)計

表3顯示，從樣本公司的上市地來看，在深交所上市的公司占比達(dá)66.76%，這與深交所有更多科技型創(chuàng)新型企業(yè)有關(guān)。

從表4 對樣本的行業(yè)和年度的統(tǒng)計情況來看，制造業(yè)樣本在六年中均占比最高。總體而言，大多數(shù)行業(yè)的樣本在六年中逐漸增多。其中，建筑業(yè)和金融業(yè)樣本在2013年的增長趨勢最為明顯。

（二）母公司理論與實體理論初始計量合并商譽的差異統(tǒng)計

表5 顯示，本研究的樣本總計3571 家，對3571家樣本的商譽按照母公司理論和實體理論統(tǒng)計之后，發(fā)現(xiàn)依據(jù)母公司理論計量的累計商譽總數(shù)約為6845.86 億元，而依據(jù)實體理論計量的累計商譽總數(shù)約為10095.07億元，兩者差異較大，約3249.21億元。

表4 樣本的行業(yè)和年度統(tǒng)計 單位：家

表5 兩種理論下商譽的計量差異總體情況

表6 列示了各年度樣本的數(shù)量、兩種理論下的商譽及其差異額、差異百分比。從差額值的絕對數(shù)來看，除2011年外均逐年遞增，2015年最大；從差異額的相對數(shù)來看，2011年差異額百分比最大，其次為2010年，2015年排第三。

表7 列示了各行業(yè)樣本的數(shù)量、兩種理論下的商譽及其差異額、差異百分比。從差異額的絕對數(shù)來看，制造業(yè)的差異總額最大，這主要是因為制造業(yè)樣本較多，排在第二位的是金融業(yè)，第三是信息技術(shù)業(yè)；從差異額的相對數(shù)來看，金融業(yè)差異額的百分比達(dá)到了73.41%，位列第一，排在第二位的是建筑業(yè)，第三是交通運輸、倉儲業(yè)。

表8列示了差異額按年度統(tǒng)計的描述性統(tǒng)計結(jié)果。其中，差異額的均值、中位數(shù)和最大值除2011年外均呈逐年遞增趨勢。

表9列示了差異額按行業(yè)統(tǒng)計的描述性統(tǒng)計結(jié)果。整體來看，各行業(yè)差異額的均值存在很大的差異。其中：金融業(yè)差異額的均值、中位數(shù)和最大值均位列第一；差異額均值位列第二的是交通運輸、倉儲業(yè)，第三是建筑業(yè)；差異額中位數(shù)中交通運輸、倉儲業(yè)和綜合類并列第二；差異額最大值的第二名是綜合類，第三名是制造業(yè)。

表10 列示了比率1 和比率2 的統(tǒng)計分布結(jié)果。其中：比率1 的均值為75.68%，中位數(shù)為46.15%，四分位距為71.72%；比率2 的均值為0.88%，中位數(shù)為0.14%，四分位距為0.7%。

五、統(tǒng)計結(jié)果檢驗

（一）統(tǒng)計檢驗方法

本文以3571 家存在合并商譽且合并商譽形成于非100%控股的企業(yè)為樣本，采用Kruskal-Wallis秩和檢驗針對依據(jù)不同理論計量對合并商譽差異影響的顯著性進(jìn)行檢驗，檢驗結(jié)果見表11～表17。

（二）檢驗結(jié)果分析

將3571家樣本分為兩組，一組為依據(jù)母公司理論計量的商譽值（GOODWILL1），另一組為依據(jù)實體理論計量的商譽值（GOODWILL2）。假設(shè)如下：

H0：P（GOODWILL1＞GOODWILL2）=P（GOODWILL1＜GOODWILL2），即依據(jù)母公司理論計量的商譽值大于依據(jù)實體理論計量的商譽值的概率=依據(jù)母公司理論計量的商譽值小于依據(jù)實體理論計量的商譽值的概率，說明GOODWILL1 與GOODWILL2不存在顯著性差異。

H1：P（GOODWILL1＞GOODWILL2）≠P（GOODWILL1＜GOODWILL2），即依據(jù)母公司理論計量的商譽值大于依據(jù)實體理論計量的商譽值的概率≠依據(jù)母公司理論計量的商譽值小于依據(jù)實體理論計量的商譽值的概率，說明GOODWILL1 與GOODWILL2存在顯著性差異。

表11 顯示，Z 值為-42.367，P 值為0，在1%的水平上顯著，說明在實體理論與母公司理論下商譽值存在顯著差異，并且依據(jù)母公司理論計量的商譽值顯著小于依據(jù)實體理論計量的商譽值。可見，現(xiàn)行會計準(zhǔn)則依據(jù)母公司理論來計量商譽降低了商譽值。

從表12 中依據(jù)實體理論與母公司理論計量的商譽差異的Kruskal-Wallis秩和檢驗結(jié)果來看，在13個行業(yè)中，兩種理論下商譽差異的卡方值為40.617，P值為0.0001，在1%的水平上顯著，說明在不同行業(yè)的檢驗中，依據(jù)實體理論與母公司理論計量的商譽差異非常顯著。即依據(jù)母公司理論計量的商譽對各個行業(yè)均存在很大的影響，顯著降低了商譽值，并且這種差異對不同行業(yè)的影響也不同。

表6 兩種理論下商譽的計量差異總體情況及按年度統(tǒng)計的差異情況 金額單位：元

表7 按行業(yè)統(tǒng)計的兩種理論與商譽的計量差異總體情況 金額單位：元

表8 兩種理論與商譽差異的描述性統(tǒng)計 金額單位：元

從表13 中不同年度上市公司的商譽差異的Kruskal-Wallis 秩和檢驗結(jié)果來看，在六個年度中，兩種理論下商譽差異的卡方值為12.413，P 值為0.0321，在5%的水平上顯著，說明依據(jù)實體理論與母公司理論計量的商譽數(shù)對各年度都存在很大的影響，并且這種影響在不同年度也不同。

從表14 中比率1 的Kruskal-Wallis 秩和檢驗結(jié)果來看，比率1 差異的卡方值為31.025，P 值為0.0031，在1%的水平上顯著，說明不同行業(yè)的比率1存在非常顯著的差異。

表9 按行業(yè)統(tǒng)計的兩種理論下商譽差異的描述性統(tǒng)計

表10 商譽調(diào)增數(shù)額比率的統(tǒng)計分布

表11 Kruskal-Wallis秩和檢驗

表12 不同行業(yè)的商譽差異Kruskal-Wallis秩和檢驗

從表15 中不同年度上市公司的比率1 的Kruskal-Wallis 秩和檢驗結(jié)果來看，在六個年度中，兩種理論下商譽差異的卡方值為79.582，P 值為0，在1%的水平上顯著，說明不同年度的比率1的差異非常大。

從表16 中比率2 的Kruskal-Wallis 秩和檢驗結(jié)果來看，比率2差異的卡方值為101.113，P值為0，在1%的水平上顯著，說明不同行業(yè)的比率2 存在非常顯著的差異。

從表17對不同年度上市公司比率2的Kruskal-Wallis 秩和檢驗結(jié)果來看，在六個年度中，兩種理論下商譽差異的卡方值為4.106，P值為0.4011，結(jié)果不顯著，說明不同年度比率2的差異不大。

六、研究結(jié)論

根據(jù)前述研究結(jié)果，如果將我國企業(yè)會計準(zhǔn)則中非同一控制下企業(yè)合并對合并商譽依據(jù)母公司理論計量的方法更換為依據(jù)實體理論計量，形成的兩組數(shù)據(jù)的差異是顯著的。這將使2010～2015年滬深交易所全部A股上市公司中可以進(jìn)行上述計量轉(zhuǎn)換的3571家上市公司的商譽總額增加約3249億元，增加比率為47.46%，單家企業(yè)增加商譽的均值為9098.88 萬元，這一增加幅度是比較大的。從這一轉(zhuǎn)換影響的行業(yè)分布來看，六年合計商譽增加值排名為：第一是制造業(yè)（與制造業(yè)企業(yè)占樣本比超過一半有關(guān)）；第二是金融業(yè)（與金融企業(yè)單家增加商譽均值排名第一有關(guān)）；第三是信息技術(shù)業(yè)（與信息技術(shù)業(yè)的樣本公司排名第二有關(guān)）。另外，2010～2015年滬深交易所全部A 股上市公司中可以進(jìn)行上述計量轉(zhuǎn)換的3571 家上市公司轉(zhuǎn)換后調(diào)增商譽比率的均值為75.68%，轉(zhuǎn)換后調(diào)增資產(chǎn)的均值為0.88%。這一影響也不可忽視。總體來看，本文的數(shù)據(jù)研究驗證了前面提出的假設(shè)：我國企業(yè)會計準(zhǔn)則依據(jù)母公司理論初始計量合并商譽大幅度降低了企業(yè)合并商譽數(shù)值。

表13 不同年度的商譽差異Kruskal-Wallis秩和檢驗

表14 不同行業(yè)的比率1的Kruskal-Wallis秩和檢驗

表15 不同年度比率1的Kruskal-Wallis秩和檢驗

表16 不同行業(yè)比率2的Kruskal-Wallis秩和檢驗

表17 不同年度比率2的Kruskal-Wallis秩和檢驗

通過本研究可以得出以下結(jié)論：如果將我國企業(yè)會計準(zhǔn)則對非同一控制下企業(yè)合并中商譽依據(jù)母公司理論計量更換為依據(jù)實體理論計量，對上市公司商譽資產(chǎn)以及整體資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)均有所影響。換言之，我國企業(yè)會計準(zhǔn)則中非同一控制下企業(yè)合并中對商譽的計量相對于依據(jù)實體理論計量對企業(yè)的合并商譽具有明顯的壓低作用。可以認(rèn)為，我國企業(yè)會計準(zhǔn)則中非同一控制下企業(yè)合并中對商譽依據(jù)母公司理論計量相對于國際主流財務(wù)會計準(zhǔn)則中依據(jù)實體理論計量更加“穩(wěn)健”。

七、討論及相關(guān)建議

（一）依據(jù)實體理論初始計量合并商譽的合理性分析

值得注意的是，2010年9月IASB 與FASB 聯(lián)合發(fā)布的財務(wù)會計聯(lián)合概念框架“有用財務(wù)信息質(zhì)量特征”將原來的可靠性改為如實反映，并引入對審慎性概念的明確指引，但未將穩(wěn)健性原則納入其中。從歷史來看，F(xiàn)ASB1980年12月發(fā)布的財務(wù)會計概念第二號公告《會計信息質(zhì)量特征》（SFAC NO.2）中沒有包括穩(wěn)健性原則，IASC1989年7月發(fā)布的《編制財務(wù)報表的框架》中包含了穩(wěn)健性原則。這一方面是因為在目前的會計規(guī)范中公允價值等現(xiàn)時價值的大量應(yīng)用導(dǎo)致大量未實現(xiàn)收益被確認(rèn)，穩(wěn)健性原則對會計實務(wù)的影響減弱；另一方面則是因為穩(wěn)健性原則與如實反映原則是矛盾的[18，19]。目前國際主流概念框架動態(tài)是更強(qiáng)調(diào)如實反映，這也符合當(dāng)前會計實務(wù)發(fā)展的基本趨勢。

FASB和IASB在合并商譽的計量方法上采用或傾向于采用依據(jù)實體理論的全部商譽法，更多的是考慮會計準(zhǔn)則體系的邏輯一致性（包括實體理論與目前財務(wù)會計概念框架和準(zhǔn)則的主體與控制等重要概念的一致、合并會計整體處理方法與合并商譽計量方法的邏輯一致性）購買方應(yīng)該按照它們在購買日的公允價值來計量企業(yè)合并中的所有組成部分（包括所有被購買方的非控制性權(quán)益）。我國在非同一控制下企業(yè)合并中對商譽初始計量依據(jù)母公司理論，更多的是考慮現(xiàn)實中按照母公司控股股權(quán)的收購價格推定計量少數(shù)股東權(quán)益缺少現(xiàn)實依據(jù)，或許還涉及準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)使合并商譽資產(chǎn)計量更加穩(wěn)健的考慮。

從理論上來講，對于合并商譽更為合理的初始計量方法應(yīng)該是依據(jù)實體理論的全部商譽法，該方法有利于財務(wù)會計準(zhǔn)則體系的邏輯一致。在應(yīng)用該方法時，對于少數(shù)股東權(quán)益以單獨評估的公允價值進(jìn)行計量并確認(rèn)為商譽。至于對少數(shù)股東權(quán)益的公允價值與被購買股權(quán)公司所有者權(quán)益公允價值相應(yīng)份額的差額是否應(yīng)確認(rèn)為商譽的問題，可以分如下兩個階段考慮：第一階段為控股股東尚未公開表達(dá)收購意愿之前形成的非控制性權(quán)益對應(yīng)的上述差額；第二階段為控股股東公開表達(dá)收購意愿到收購?fù)瓿善陂g形成的非控制性權(quán)益。

在第一階段，上述差額（溢價）是企業(yè)的獲利前景或良好的預(yù)期收益的體現(xiàn)，具體可包括企業(yè)擁有的未計入財務(wù)報表的某些無形經(jīng)濟(jì)資源（如特殊的技能、優(yōu)秀的管理能力、壟斷地位、良好聲譽、高素質(zhì)的員工隊伍、顧客網(wǎng)絡(luò)等）以及其他自創(chuàng)商譽（獲取超額收益的有利因素）的價值。目前，對于商譽理論界尚未有統(tǒng)一的定義，較為主要的觀點包括超額收益論（商譽是獲取超額收益的一切有利要素和情形）、總計價賬戶論（商譽是企業(yè)整體價值與單項可辨認(rèn)有形和無形資產(chǎn)公允價值的差額）、協(xié)同效應(yīng)觀（商譽本質(zhì)上是企業(yè)各項要素的協(xié)同效應(yīng)）、無形資源觀（商譽是企業(yè)各種未入賬的無形資源）。上述差額符合目前關(guān)于商譽的主要理論定義（超額收益論、總計價賬戶論和無形資源觀），因此應(yīng)將其確認(rèn)為合并商譽的組成部分。在第二階段，一般被收購公司的股價會上漲，形成非控制性權(quán)益的成本會更高。這時非控制性權(quán)益相應(yīng)的溢價不僅包括第一階段溢價的內(nèi)涵，還包括對控股股東合并后良好前景的認(rèn)可，即協(xié)同效應(yīng)的價值，可以認(rèn)為在這一階段少數(shù)股東也為被購買企業(yè)協(xié)同效應(yīng)等無形資源付出了一定的代價。因此，這一階段的差額（溢價）也應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為合并商譽的組成部分。

不能回避的問題是，根據(jù)本研究的結(jié)論，如果我國企業(yè)會計準(zhǔn)則對合并商譽初始計量從依據(jù)母公司理論改為依據(jù)實體理論，將大幅度增加我國企業(yè)的合并商譽，并且對企業(yè)整體資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)也會有所影響。合并商譽作為不可確指的資產(chǎn)難于轉(zhuǎn)讓，且其減值會影響企業(yè)的利潤。第一，在現(xiàn)行財務(wù)會計概念框架的信息質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)體系中，相關(guān)性和如實反映是最為主要的原則，穩(wěn)健性原則相對次要。從邏輯分析的角度來看，當(dāng)主要原則與次要原則發(fā)生沖突時應(yīng)遵從主要原則。因此應(yīng)更注重如實反映原則。第二，對于依據(jù)母公司理論或?qū)嶓w理論的選擇應(yīng)注重其合理性，包括理論層面、實務(wù)操作層面、邏輯層面。上述分析說明依據(jù)實體理論更為合理。

（二）建議

對少數(shù)股東權(quán)益單獨評估其公允價值不僅需要相對完善的權(quán)益交易市場，而且要考慮獲取信息的成本效益問題。IASB保留依據(jù)母公司理論計量商譽的方法恰恰是考慮了單獨評估少數(shù)股東權(quán)益公允價值的可操作性。因此，建議我國準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)在企業(yè)合并準(zhǔn)則的后續(xù)修訂過程中，加強(qiáng)對少數(shù)股東權(quán)益公允價值計量實務(wù)的研究。具體來看，應(yīng)研究控股股東尚未公開表達(dá)收購意愿之前形成的少數(shù)股東權(quán)益的成本和控股股東公開表達(dá)收購意愿到收購?fù)瓿善陂g形成的少數(shù)股東權(quán)益的成本，根據(jù)不同股價及購入股權(quán)份額加權(quán)計量少數(shù)股東權(quán)益，或者選取某些有代表性的時間點或時間段的少數(shù)股東權(quán)益的成本簡化計量少數(shù)股東權(quán)益等。這樣，既可以解決目前我國企業(yè)會計準(zhǔn)則計量合并商譽完全不考慮少數(shù)股東權(quán)益公允價值的問題，又可以采用比較具有可操作性的方法解決少數(shù)股東權(quán)益的計量問題。適時采用依據(jù)實體理論計量合并商譽的全部商譽法，既有利于我國企業(yè)會計準(zhǔn)則與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的實質(zhì)性趨同，又有利于我國企業(yè)會計準(zhǔn)則體系的邏輯一致。

（三）不足

Stephen Zeff[20]定義的經(jīng)濟(jì)后果是指會計報告對信息使用者決策的影響。本研究的結(jié)果揭示了我國企業(yè)會計準(zhǔn)則采用依據(jù)母公司理論初始計量合并商譽對商譽有顯著的壓低作用。這會對相關(guān)企業(yè)的商譽減值和利潤包括與利潤相關(guān)的財務(wù)比率產(chǎn)生影響，進(jìn)而影響信息使用者的決策。限于篇幅，本文未就依據(jù)母公司理論或?qū)嶓w理論初始計量合并商譽對于商譽減值甚至對于利潤指標(biāo)等產(chǎn)生的影響進(jìn)行分析，這樣的分析將更清晰地揭示依據(jù)母公司理論或?qū)嶓w理論初始計量合并商譽的經(jīng)濟(jì)后果。