關于企業(yè)合并商譽減值問題的探討

陳文悅 湘潭大學商學院

一、引言

（一）研究背景和意義

進入21世紀以來，經(jīng)濟全球化的腳步日益加快，企業(yè)越來越重視自身對資源的利用程度以及其在經(jīng)濟市場的地位。自2014年以來，我國企業(yè)并購重組的實例越來越多，涉及數(shù)額越來越大。高額并購成本的支付，導致并購方確認了巨額商譽，而商譽的確認為企業(yè)粉飾財務報表和進行盈余管理提供了便利。巨額商譽的確認為后續(xù)減值準備的計提留下了隱患。自我國實行新會計準則以來，減值測試法仍然不夠完善，企業(yè)有關商譽的處理仍然存在眾多問題。本文基于這一現(xiàn)狀，對商譽的減值問題進行分析，并提出優(yōu)化措施，以供管理者和投資者進行參考。

有調(diào)查顯示，并購企業(yè)中合并商譽占到了企業(yè)總資產(chǎn)的30%-50%。可以看出，商譽已經(jīng)成為企業(yè)資產(chǎn)負債表中重要的一個項目，并且近日多家事務所出具的審計報告顯示，商譽減值已經(jīng)成為關鍵審計事項之一，因此其具有一定的研究意義。近年來國內(nèi)外有許多關于商譽問題研究的文獻，但對于商譽減值問題的分析并不是很多。商譽減值已經(jīng)成為2018年年報中一個熱度話題，對于它的研究，可以幫助投資者進行投資決策，完善我國會計準則并為建設公開透明的市場提供良好基礎。

（二）研究內(nèi)容和方法

本文首先對商譽的內(nèi)涵以及分類進行簡單說明，隨后對商譽的會計處理方法進行分析，然后分析我國合并商譽減值的現(xiàn)狀以及背后問題的原因，最后提出防范商譽減值的優(yōu)化措施。主要采用歸納總結(jié)法和文獻分析法。

二、合并商譽的定義及會計處理

（一）合并商譽的內(nèi)涵及分類

我國《企業(yè)合并》準則中規(guī)定：“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽。”會計準則中確認的商譽為外購商譽，除了外購商譽還有自創(chuàng)商譽，然而自創(chuàng)商譽難以準確計量，一般不予確認，不計入資產(chǎn)負債表。

（二）合并商譽的會計處理

在商譽的初始確認時，我國采用購買法，即合并成本超過所獲得的被購買可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為商譽。商譽的大小主要取決于購買方和被購買方議價的結(jié)果，數(shù)值大小的確定具有一定的主觀色彩。

在商譽的后續(xù)計量時，我國起初采用系統(tǒng)攤銷法，即將購買商譽資本化為一項資產(chǎn)，單獨入賬，并在其預計的有效年限內(nèi)分期攤銷，計入當期損益。這種計量方法沒有體現(xiàn)商譽的本質(zhì)特征。2006年，我國新出臺的會計準則對商譽后續(xù)計量方法進行了修改，采用了與國際會計相似的減值測試法。商譽不進行攤銷，但無論是否存在減值跡象，至少于每年年末進行減值測試，減值測試結(jié)果表明發(fā)生減值的，需計提減值準備，確認減值損失并計入當期損益。這種計量方法體現(xiàn)了商譽的本質(zhì)特征。

三、合并商譽減值的現(xiàn)狀

根據(jù)東方財富Choice的數(shù)據(jù)顯示，截止到2018年三季度末，全部A股上市企業(yè)商譽賬面價值總額為1.44萬億元，占凈資產(chǎn)的比例高達5.31%，排名首位的紫光學大的商譽竟相當于凈資產(chǎn)的11.72倍，凱瑞德、ST大唐、金宇車城等亦高高在上，全市場有32家公司商譽超其凈資產(chǎn)八成。高額商譽的存在給企業(yè)計提大量商譽減值準備帶來了隱患。果不其然，近日大部分企業(yè)已經(jīng)披露2018年年報，結(jié)果顯示，許多企業(yè)計提了大額商譽減值準備，博瑞傳播預計將計提商譽減值損失8億元左右；人福醫(yī)藥擬計提商譽減值損失以及無形資產(chǎn)減值損失合計約30億元。商譽減值準備的大量計提，直接導致其凈利潤大幅下跌，對企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績帶來了巨大的不利影響。

四、合并商譽減值的原因分析

（一）低估被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值

國內(nèi)許多企業(yè)在進行合并時，對被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確認存在較強的主觀色彩。首先，不是所有的資產(chǎn)和負債都存在市場價值并且可以進行辨認；其次，被購買方的未來現(xiàn)金流量以及折現(xiàn)率的確定取決于雙方協(xié)議的結(jié)果，當被購買方有較多無形資產(chǎn)時，難以進行確認。因此，可以通過低估被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的方式，確認大額商譽，為后續(xù)商譽計提大量減值準備留下隱患。

（二）高估合并成本，虛增商譽

合并成本是購買方與被購買方議價的結(jié)果。在資本市場中，社會熱度高的企業(yè)，企業(yè)價值往往被高估，因此在合并過程中，會確定高額的合并成本。除此之外，由于在合并過程中，雙方建立了對賭協(xié)議與業(yè)績補償協(xié)議，合并方對被合并企業(yè)前景看好，確認高額的合并成本。而我國合并商譽在確認時采用間接法，即合并成本與被合并方可辨認凈資產(chǎn)的差額確認為商譽，合并成本的高估，被合并方凈資產(chǎn)的低估，使得合并企業(yè)在賬面上確認了巨額商譽。

然而在隨后的幾年中，被合并方往往無法兌現(xiàn)承諾，盈利能力并不樂觀，導致合并方確認的大量商譽并不存在。在這種情況下，合并方只能計提大量商譽減值損失，導致當期利潤大幅下降。

（三）粉飾利潤表，吸引投資者

許多企業(yè)進行并購的目的不僅僅是擴大經(jīng)營規(guī)模，更重要的是通過合并這一手段，來操控企業(yè)利潤，欺騙投資者。因為我國對于商譽的后續(xù)計量采用減值測試法，存在諸多漏洞，企業(yè)管理者正好利用這一機會，在合并之后確認巨額商譽，使得企業(yè)迅速增值，而在企業(yè)經(jīng)營狀況不好的年度，通過一次性地計提大量商譽減值準備，實現(xiàn)粉飾以后年度財務報表的目的，避免因為連續(xù)幾年業(yè)績不佳導致企業(yè)退市。通過粉飾利潤表，給投資者造成一種假象，達到融資的目的。

（四）減值測試難度大，結(jié)果不準確

首先，合并商譽的后續(xù)計量由原來的系統(tǒng)攤銷法改為減值測試法，企業(yè)至少于每年年末進行減值測試，加大了合算成本，不符合成本效益原則。其次，要對合并商譽進行減值測試，就需要獲取公允價值、未來超額利潤等信息，然而這些信息的獲取難度大。雖然新會計準則規(guī)定要在資產(chǎn)或資產(chǎn)組組合的基礎上進行減值測試，但是考慮到資產(chǎn)組劃分的不準確性以及當前我國資本市場發(fā)展的客觀狀況，很難對資產(chǎn)組做出準確的劃分和估價，從而影響到合并商譽減值金額的準確性。

五、防范合并商譽減值的改進建議

（一）加強對企業(yè)合并的監(jiān)管

防范合并商譽減值，就應該從源頭抓起，加強對企業(yè)合并的監(jiān)管。

首先，在企業(yè)進行合并時，應對企業(yè)合并的目的，合并方與被合并方的資金狀況進行監(jiān)管，防止企業(yè)為了獲取短期利潤進行合并。導致后續(xù)利潤大幅減少，股價大跌，引起投資者恐慌。

其次，在合并過程中，對于雙方合并成本以及被合并方可辨認凈資產(chǎn)的確認應給予充分的關注，防止通過高估合并成本，低估可辨認凈資產(chǎn)，來確認巨額商譽，粉飾財務報表。

最后，對于已經(jīng)確認高額合并商譽的企業(yè)，應當要求企業(yè)不止在每年年末進行商譽減值測試，并且對于商譽減值測試的過程進行監(jiān)管，要求企業(yè)充分披露有關商譽減值的信息。

（二）完善有關商譽會計核算的方法

在商譽初始確認時，首先，對于并購標的的價值應當根據(jù)相關評估機構(gòu)出具的評估報告做出準確判斷，防止高估并購標的價值，為確定巨額商譽留下隱患。其次，對于被購買方的可辨認凈資產(chǎn)的識別標準應當明確，防止企業(yè)將不屬于的部分納入其中。我國會計準則對于這一問題，可以在準則中制定各行業(yè)可辨認凈資產(chǎn)名錄，從而解決這一問題，提高會計信息的可靠性。

在商譽后續(xù)計量時，基于我國資本市場發(fā)展不成熟這一現(xiàn)狀，會計準則應當規(guī)定企業(yè)每年至少進行兩次減值測試，并對減值測試結(jié)果進行明確說明，防止企業(yè)商譽存在減值跡象時沒有計提減值準備而在業(yè)績不佳時計提大量減值準備。對于一些發(fā)展情況不佳的中小板企業(yè)，準則應當要求企業(yè)在商譽的后續(xù)計量時采用系統(tǒng)攤銷法與減值測試法相結(jié)合，確保企業(yè)能夠持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展和保護投資者的利益。

（三）提高會計人員和評估人員的專業(yè)素質(zhì)

由于商譽的特殊性，其確認、計量的內(nèi)容有別于其他無形資產(chǎn)，這對會計人員提出了更高的要求。在商譽初始確認時，會計人員應該結(jié)合企業(yè)狀況做出公允判斷，防止確認高額商譽。在商譽的后續(xù)計量過程中，會計人員應充分掌握我國商譽后續(xù)計量的方法，在進行減值測試時嚴格按照步驟實施程序，防止計提大量減值準備。

對于評估人員，在評估企業(yè)資產(chǎn)價值時，應當根據(jù)企業(yè)以及行業(yè)情況選擇恰當?shù)脑u估方法，出具合理恰當?shù)脑u估報告，避免合并成本的高估。除此之外，評估人員應該提高職業(yè)道德素質(zhì)，對評估結(jié)果負責。

六、結(jié)語

通過以上分析，我們了解到了目前我國商譽大幅減值的現(xiàn)狀以及其所帶來的惡劣影響。只有不斷完善商譽確認與計量的相關會計準則，加大監(jiān)管力度，對企業(yè)合并行為加以限制，提高會計人員與資產(chǎn)評估人員的專業(yè)素質(zhì)，才能確保企業(yè)的商譽可以合理確認與計量，防止商譽大幅減值、利潤大跌，才能有利地促進我國經(jīng)濟健康發(fā)展。