上市公司巨額商譽減值問題的分析與思考

● 汪小琴

一、研究背景

商譽的確認和計量在學術界和實務界一直備受熱議，1996年以前，《合并會計報表暫行規定》中對合并商譽并未進行單獨確認，1996年《企業會計準則——企業合并》（征求意見稿）對商譽和負商譽的確認以及攤銷做了規定，《企業會計準則第8號——資產減值》(合并商譽的后續計量)對商譽的后續計量不進行攤銷，而是采用國際通行的減值測試辦法，今年1月份開始，陸陸續續許多公司計提高額的商譽減值，公布預虧損的消息。

二、研究目的

許多公司的商譽在資產中占比大，作用舉足輕重，但對于商譽進行減值測試和計提減值準備包含許多主觀因素，由此披露的財務信息不滿足信息質量可比性和謹慎性的要求。商譽攤銷法會給企業利潤造成長期不利影響，對于上市公司可能會造成退市的威脅，基于以上兩種商譽后續會計處理方法的研究，希望提出具有操作性的且合理的方法。

三、商譽的產生與性質

商譽是伴隨企業并購產生的，是非同一控制下，由企業并購產生的并購企業付出的并購成本高于被并購企業可辨認凈資產公允價值的差額，由于被并購企業具有優越的地理位置、良好的口碑、有利的商業地位、良好的勞資關系、獨占特權、壟斷地位和管理有方等愿意付出的高出其可辨認凈資產公允價值的價差，并它是購企業對被并購企業的未來盈利能力高于目前資產賬面價值凈額的預期，可視為并購企業認為被并購企業未來有良好業績而提前給予的一種補償，也可以是兩個企業由于并購帶來的的協同效應，未來收益會產生1+1＞2的一種企業價值估計。

四、目前國內并購企業商譽現狀

據券商中國記者統計，參照三季報數據，A股共有2070家公司存在商譽，其中558家公司的商譽占資產比重超過10%，149家公司的商譽占資產比重超過30%，21家公司的商譽占資產比重超過50%，5家公司的商譽占比超過60%。截止2018年3季度，A股市場總商譽高達1.45萬億元，創歷史新高。數據寶統計顯示，兩市共有1227家公司發布年度業績預告，其中52家公司在預告中提到公司存在商譽減值風險，并在2018年年底進行減值測試。招商證券對創業板的商譽減值規模做了測算，2017年，創業板表觀增速為8.8%，并購帶來的利潤增量為73.2億，商譽減值79億，預計2018年商譽減值達到高峰。據wind統計，繼1月29日中國人壽等近30家公司業績預虧后，1月30日超過80家上市公司再度發布預虧公告，數十家公司2018年預虧超過10億元。據浙商證券1月31日研報《商譽減值風險集中釋放》中數據，近期已發布業績預告的上市公司中，有277家上市公司業績下滑與商譽有關。

五、商譽的后續計量方法概述

商譽的后續會計處理是指非同一控制的企業合并產生的購買商譽確認入賬后進行的會計處理，目前有三種處理：一次沖銷法、分期攤銷法、減損法。

一次沖銷法，即合并日商譽入賬后，隨即沖銷合并企業當期收益或留存收益。分期攤銷法，認為商譽是一種長期資產，而且是消耗性資產，應該將其攤銷，使其完成資本向成本的轉化。2004年，國際會計準則摒棄了將商譽在一定時期內攤銷的做法。減損法，商譽并不是一種必然的耗費性資產，它的價值在未來的變化不是只有下降這一種可能性，而是存在增加、不變或減少等多種可能性。企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了時進行減值測試。可回收金額低于其賬面價值，應確認商譽減值。2006年，我國新頒布的《企業會計準則》也明確規定不再對購買的商譽進行攤銷而代之以減值測試。

六、商譽后續會計處理方法分析

2006年以前，我國對于商譽后續會計處理采用分期攤銷法，由于新興產業的凈資產少，比如互聯網企業，生物制藥、新科技企業，這些企業一顯著的特點是凈資產少，并購它們的企業會在并購之后產生很高的商譽，如果采用分期攤銷方法，而企業每年利潤不足以彌補攤銷費用，就會在較長時間內出現連續虧損，根據我國上市公司連續三年虧損會被退市的規定，這種分期攤銷法顯然會抑制企業并購這一行為，而我國企業眾多，大企業不足，不利于推動大企業上市起到帶頭作用這一目的實現。我國企業會計準則與國際趨同，改商譽攤銷法為商譽減值測試，至少在每年年底，不論有沒有發生減值，均進行減值測試，如果有減值跡象表明商譽發生減值，將商譽的賬面價值減記至可回收金額，差額確認資產減值損失。

商譽后續會計計量方法采用減損法并不完美。2004年出現的并購熱潮，很多企業存在短期行為，視企業并購成為最“快捷有效“增加企業利潤的手段，企業爭相并購確認巨額商譽來抬高股價，股民對被并購企業盈利狀況甚至是”出身“，商譽的本質、會計確認、后續計量并不了解，相信商譽掛在合并資產負債表上，只要并購企業就會升值，會增加利潤，但是如果并購企業出于不良意圖進行企業并購并確認高價商譽，或者管理人員對被并購企業的未來盈利估計出現很大偏差，在被并購企業實現不了預期利潤時，就會在并購后大額確認商譽減值，即使被并購企業有業績承諾，商譽在業績承諾期結束后是繼續進行減值測試并計提商譽減值準備的，業績承諾期之后商譽減值對利潤的影響也是不容忽視的。只要被并購企業不能實現當時預期的利潤，商譽就只能掛在資產負債表上，是企業日后經營的潛在風險，商譽不能真正地實現，并購發生的超額并購成本不能收回，并購就是無效的。

從今年1月份開始，許多上市公司陸陸續續發布的預虧損公告，大部分與計提商譽減值有關，商譽減值幾億，十幾億，幾十億，甚至超過市價。回到當初商譽的定義，商譽是對被并購企業未來實現超額利潤的預期估計，這個“未來”應該是可預見的較長的一段時間，而不是短暫的一年、兩年。并購后不久，不是被并購企業良好的企業形象，業界口碑，客戶關系，優越的地理位置就迅速消失了。這與商譽后續計量方法以及判斷商譽是否減值的主觀性有必然聯系。

由于商譽的計量沒有準確統一的標準，并購企業愿意購買多少價值的商譽，以及商譽是否真的發生減值，是以相關管理人員為主導，包含很多主觀因素，這就成為很多企業利潤調節，盈余管理“調節閥”，甚至成為企業高層管理人員利益轉移，套取現金的“合法手段”。可見采用減損法對商譽進行后續會計計量的合理性還面臨質疑。隨著上市公司集中預虧，確認高額的減值損失，“減損”法對商譽進行后續會計計量的弊端日益顯現：由于減值測試的操作性不強，主觀因素較多，人為操作的空間大，企業借此之機，將商譽減值作為調節利潤的手段，根據當年需要利潤的數字，對商譽進行減值測試，提供的企業經營成果、財務狀況的信息違背真實性原則，比如連續出現虧損，并且預計下一年不會有太大改觀，計提大額的商譽減值可以為下一年“盈利”做準備，有的企業甚至收購以后，為了避免成為長期潛在風險，索性一步減值到位，企業的利潤受到很大沖擊，如果收購企業收購的是關聯方的不良資產，企業高層管理人員通過并購這一行為套現，或者轉移利益，給投資者造成損失。

七、商譽后續會計計量的新視角

商譽的本質是并購企業預期被并購企業會實現超額利潤，前文提到，商譽占用的這部分對價實際是未來獲得超額利潤而提前支付給被并購企業的補償，企業估計它的投資報酬率會高于社會平均投資報酬率而溢價收購，可以把商譽、負商譽的確認、計量類比長期債券投資里的溢價、折價，因為企業購買債券和并購企業，其目的都是未來獲得收益，本質上也是一種投資行為。類比長期債券投資用實際利率法核算，問題會簡單很多，長期債券在購進時，如果支付的對價高于面值，高出的這部分差額確認為利息調整，在以后的受益期間不斷攤銷、沖減投資收益，攤銷利息調整金額至零；類比我們可以把企業并購中，投資成本高于被并購企業可辨認凈資產公允價值份額所確認的商譽在以后攤銷，2006年以前采用直線攤銷法，每年商譽攤銷金額固定，巨額商譽加之我國之前規定商譽攤銷期限最長不超過10年，如果企業連續幾年的利潤都不足以彌補商譽攤銷費用，連續虧損三年將面臨退市。

當初摒棄商譽分期攤銷法的一個重要原因是：企業的商譽并不是會持續減少，有可能不變，可以一直存在，每年較少商譽價值并不符合實際，根據減值測試由實際情況決定是否減值似乎更合理，其實商譽進行攤銷并不是說明企業盈利能力每況愈下，而是根據收入與費用的配比原則，將當初支付的并購資金逐步收回的過程，原理類似于無形資產的攤銷。

我國會計準則咨詢委員對商譽應該采取攤銷法給出三點理由：商譽符合資產的定義，是購買方確定其可以給企業帶來經濟利益而支付的成本，因此其價值是遞耗的；當被購買業務隨著協同效應的產生和經營時間的延長而逐漸變現時，商譽價值也相應地消耗；如果不將商譽逐漸消耗的過程反映在財務報表中，而是將商譽突然減值至零，那么可能會造成以前期間的企業業績不真實。可見商譽攤銷法還是有可取之處。

因此可以將商譽“減損”法的不確定性與商譽攤銷法的固定性中和一下，以企業當年攤銷商譽之前的利潤作為基數，確定一個比例，在一個較長的時期內攤銷商譽，既不會造成企業一次性計提巨額商譽減值，極大沖擊利潤，給高層管理人員套現的機會，給投資者造成損失，也不至于讓企業因為攤銷費用連年虧損以致于退市。