我國上市公司跨境財務造假動因分析及治理研究

潘孟蕾

（作者單位：安徽財經大學會計學院）

一、上市公司跨境投資現狀分析

1.經濟發展導向

目前中國經濟發展迅速，又隨著“一帶一路”的引導，國內的許多上市公司企圖通過轉型或開拓海外市場來謀求更大的利益。通過改革自身獨特競爭優勢，創新品牌策略等，在海外市場謀得一席之地。博鰲亞洲論壇、上合組織峰會和首屆國際進口博覽會的舉辦，展現出我國新時代更高水平的開放精神，進一步展示新時代中國改革開放大范圍、新方式、深領域的成果，推動中國經濟和國際貿易投資朝著更加平衡、普惠和共贏的方向發展。

2.政策支撐

稅收目前已經成為國家引導資金流向、促進產業結構調整優化的一種常用方式。為了鼓勵中國企業向著國際市場邁進，國家在稅收層面提供了極大的支持和優惠。首先通過稅前優惠，對企業征稅稅基的調整；其次通過事后的利益讓渡，稅收減免、優惠稅率、再投資退稅等，對于企業的經營結果減免稅；最后是特殊優惠，是一種區域性、行業性稅收優惠政策。此外，為企業提供稅務咨詢服務等，解決企業在境外遇到的各種稅收問題，最大程度幫助企業降低稅務的風險與成本，提高企業的國際競爭力。

二、跨境財務造假的現狀

1.掛“羊頭”賣“狗肉”

上市公司財務造假是一直以來都存在的問題，隨著我國經濟發展的廣度和深度不斷擴大，在現有的監管環境下，我國部分上市公司財務造假的趨勢已經逐漸向境外擴展。部分上市公司在資本市場上掛“羊頭”賣“狗肉”，羊頭是適應中國經濟的發展走出國門，狗肉則是通過境外舞弊編織虛假業績、忽悠投資者、推高股價等實現自己的不正當利益。

2.“瞞天過海”

一些上市公司在進行跨境投資業務時，當投資項目出現問題，首先想到的不是解決問題，而是隱瞞公司事實。通過隱瞞、虛報、虛構財務報告的相關內容，糊弄監管人員和相關利益人員。然而，一旦財務造假的事實被公布于眾，投資者首當其沖，必然要遭到巨大利益損失，同時也有損中國企業在境外的信譽，更嚴重可能會造成我國與外國的利益糾紛，破壞兩國友好合作的愿望，對于中國的海外貿易形象有著嚴重的影響。

三、雅百特公司財務造假案例分析

1.公司基本情況介紹

江蘇雅百特科技股份有限公司通過借殼江蘇中聯電氣股份有限公司，創建于2009年，公司于2015年8月在深交所中小板成功上市（股票代碼：002323），以下簡稱雅百特，陸永為其實際控制人。憑借其專業化的技術與服務以及自身的優勢，發展成為一家輕資產綜合性系統集成商，主營業務包括分布式光伏發電系統、智能金屬屋面系統和金屬屋面圍護系統等。雅百特上市前由陸永和其妻子控制，其二人為主要控制人，沒有其他股東；雅百特上市后陸永和其妻子二人共持有股票份額超過50%，成為公司實際控制人，這也正為其后面的財務造假奠定了“結實”的基礎。

2.雅百特跨境財務造假動因分析

（1）利益驅動

雅百特重組時與其前身簽訂過業績達標協議，如若雅百特在規定的年限內，沒有達到之前協議中的利潤，雅百特將會面臨巨額的補償，在壓力和利益的不斷催促下，雅百特被迫走上財務造假的道路。它將所有的目光全部集中于自身的短期利益而非公司和投資者的長期發展，因而嚴重侵害了公司和中小股東的利益。

（2）監控難到位

上市公司財務造假并不是被證監會發現的，更多的是競爭對手等社會人士舉報或者是當公司的財務信息在受到新聞媒體等質疑時，這時證監會可能才會發覺并開始調查。制度不夠完善、監管體系不完備的資本市場，正是這樣的市場給予了一些企圖舞弊造假企業提供了機會。不可否認，我國海外投資存在著起步較晚、經驗不足等問題，難以從根本上防范上市公司財務造假違法行為的發生。

（3）公司治理不完善

權利制衡體系在產生以來就對管理有著重要的作用，公司制企業的制衡體系一般是以股東大會、監事會和董事會共同組成。雅百特第一大股東陸永因其股票份額占比大，在決策方面掌握了絕對的話語權，因此，企業內部的監管可以說是完全失效。也正是因為陸永“一股獨大”、過度集中的股權份額，使雅百特的董監高都在其的控制范圍內，董監高失去了獨立性，內部控制無法實施，給予其進行財務舞弊絕對的機會。

3.雅百特境外項目財務造假手段分析

（1）虛構承攬境外項目

據了解，證監會經過對雅百特公司細致縝密地調查和審理工作后發現，雅百特于2015至2016年，虛構了巴基斯坦旁遮普省木爾坦公交工程項目，證監會通過對涉案主體復雜業務和資金往來的抽絲剝繭、層層深挖發現，巴基斯坦并沒有和雅百特合作的記錄，與中國合作的單位僅僅只有中鐵一局，而中鐵一局也沒有承辦這個業務，雅百特只是找了海外的一個公司偽造了一份虛假的工程建設合同。

（2）虛構跨境資金循環

證監會通過對于以往資金流的檢查中發現，在2015年，雅百特就已經虛構過資金循環，通過與其關聯方公司之間的購銷買賣業務，虛構虛假的資金流，達到資金循環的效果。此次境外造假項目也采取了相同的手段，首先，雅百特在境外找了一家公司，作為其偽造建筑材料出口合同的基礎；其次，將實際向海關報關出口至海外的貨物運送至中國香港；最后，由與其相關聯的公司將其擬運往海外的材料運回內地。這樣資金就以國際貿易的形式從境內的公司轉到海關，然后又以進口的方式從海關轉回中國，以這種流程偽造一個真實的資金循環。

（3）虛構建材出口

證監會人員經調查中發現，雅百特在建造巴基斯坦旁遮普省木爾坦公交工程項目的過程中，發現一批向海外出口的建筑材料。公司的答復是這批建筑材料是用于巴基斯坦木爾坦公交車站的建設。但是經調查后發現，這批建筑材料通過第三方公司進口又回到了中國，而并不像雅百特公司說的那樣被運送到了巴基斯坦，這是公司模擬海外項目正在實施的障眼法。證監會還要求公司及相關中介機構前往巴基斯坦木爾坦核實是否存在該項目，但是相關工作人員并沒有前往巴基斯坦木爾坦市，并且還擬造了項目實施地點的在施工圖片。

經調查，雅百特通過虛構承攬境外項目、虛構跨境資金循環、虛構境內建材貿易等手法，虛增收入約5.8億元，虛增利潤約2.6億元。

四、境財務舞弊預防及治理機制

1.健全內部治理結構

首先，完善公司股權結構分散改革。其次，應建立健全獨立董事和監事會制度的法律體系，發揮獨立董事的作用，加強監事會的監督職能。最后，完善內部控制審計制度，我國相關機構對于企業的內部審計頒布了大量的規定和條例，但企業對于內部審計的實施是尤其單一和隨便的，這就要求企業必須嚴格按照內部審計協會頒布的各類規則，并企業結合自身內部的實際情況與經營業務，制定一套符合企業自身環境的內部審計制度，切實保障企業內部控制的獨立性。

2.加強對跨境項目的監管力度

首先，完善企業跨境項目監督管理的規章制度，使得監管貫穿于投資的全過程，實現事前、事中、事后的監督管理。對不同企業開展的不同海外貿易形式制定不同的政策，符合我國國情的同時也應結合當地的實際情況。其次，也要建設國內外信息傳遞通道，實現信息的共享與互通。最后，我國應當與貿易國共同協商制定協同監管與協同檢查制度，就貿易項目的監管檢查人員、目標、方式等達成一致，共同約束雙方企業的貿易行為。

3.完善注冊會計師責任制度

注冊會計師審計是防止上市公司財務造假的重要保障，是獨立于上市公司的第三方機構。會計師事務所應當切實評估自身是否具備專業勝任能力和獨立性去承接跨境業務，切不可因為審計費用低，審計成本高，對重大跨境業務進行簡單和粗略的審計。注冊會計師應保持職業懷疑的態度，對上市公司經營業績和有關業務的非正常和大幅波動應當引起足夠的關注，不能“略審”和“盲審”。同時，我國國內會計師事務所應當提高自身的能力，同時也要加快“走出去”的步伐，為上市公司開展多樣化跨境投資業務提供服務。

4.加大對違法企業及機構的懲罰力度

雅百特此次惡性財務造假事件，應該對其進行強制退市。但是，由于我國目前對于上市公司財務舞弊的處罰力度較小，僅僅進行了處罰和警告。本次事件來說，造假成本極低，數億元的賬，竟然只在一個20平方米的小房間，僅由一個會計和非專業的助理操作十家走賬公司的資金流轉。上市公司財務造假的成本以及其要承擔的財務風險和法律責任與財務造假所創造的巨大收益比例懸殊，在這樣極具誘惑的利益驅使下，上市公司愿意鋌而走險。因此，加大對上市公司財務造假的處罰力度勢在必行，同時還要對涉案人員進行嚴厲的處罰，達到一種“警示”作用，讓造假事件不會再次發生。