路橋施工企業并購的過程風險及其防范措施

張雪剛 湖南尚上公路橋梁建設有限公司

本文主要概述涉及合并和收購的潛在風險，并對合并和收購期間的信息風險作了說明。此外，就企業中的法律風險、經營風險和財務風險等出現的原因進行了論述。除此之外，還對出現風險的防范措施進行了描述，以此能夠更大程度的降低風險，促使企業并購走向成功。

一、企業并購流程

（一）開展企業盡職調查

收購方對目標企業的資產、信貸和債務進行全面清算，對目標企業的管理框架進行詳細研究，并保存雇員登記冊。此外，律師可以對企業資產進行評估，通過了解關于被收購公司提供的材料或通過法律調查獲得的信息依法開展盡職調查。如果收購方對采購作出決定，則需要核實在準備階段獲得的相關信息。

（二）可行性分析報告

對目標企業并購的可行性分析有客觀和主觀兩個維度?？陀^上，主要有這樣幾個方面的限制：一是法律限制。比如，壟斷法或有關上市公司的一些規定，可能會阻礙目標企業被并購；二是體制限制。對具有特殊所有制性質或從事特殊產業的企業進行并購，有可能會受到一些體制的、國家政策方面的限制；三是企業組織、章程的限制。企業組織、章程有關于并購的相關規定。主觀上，主要考慮企業的所有者、員工以及一些相關利益者會不會對企業的并購采取合作態度，會不會采取一些激進的措施來阻止企業并購，并購企業有沒有能力進行化解。

（三）項目資產評估報告

目前，在合并和收購中評估無形資產的方法主要是以收益法、市場法等基礎方法，這些方法本身并沒有區別，而是以評估資產的不同標準為基礎。

1.市場法。市場法是一種資產評估方法，它通過在市場上尋找與被合并企業無形資產價值相當的參考資料，對兩者之間的差異進行比較分析，并進行價值調整。2.成本法。確定無形資產價值的成本方法是根據無形資產的現值評估重置費用并減去損失，其重點是成本投入和無形資產的損失。3.收益法。產品收益標準是一個企業將未來價值轉化為一種現代價值的估價技術。在采用產品收益法時，企業必須反映市場參與者在計量之日對產品的期望以及對未來現金流量或者收入費用等金額的預期。

（四）財務盡調報告、審計報告

首先，購買企業有實力進行購買，主要的衡量標準是預期價格，如果預期價格高于公司能夠承受的較高的購買價格，公司的購買能力就較低，融資風險也較高。

第二，必須作出財務預測，表明合并和收購的可行性，合并只有在經濟上合理的情況下才有可能對公司進行并購。因此，在合并和收購之前，必須進行經濟效益評估，并進行靜態分析與動態分析。

二、企業并購中的主要風險

1.履約風險。從合同履約的主體來看，合同履約管理可以分為對己方的履約管理和對合同相對方的履約管理。從企業的角度來講，既要加強對己方的履約管理，避免自身違約，也要關注對方的履約情況，防范對方的履約風險。

2.債務風險。在合并和收購的情況下，合并公司必須承擔合并公司的原始債務，而且，由于或有債務和未來債務，主觀操縱的余地更大，某些未來債務沒有反映在合并公司的賬戶中。在合并和收購的情況下，必須認真對待債務問題。

3.法律風險。公司合并和收購的過程涉及許多法律問題，作為公司的經營者，應當適當考慮相應法律風險，否則，公司在合并和收購方面可能會發生違規行為，可能會導致管理方面存在問題，導致要求取消合并和收購，從而浪費了在前期準備中所提供的人力、物力、財力和其他資源，同時也可能會遠遠超過并購方在并購活動實施后所獲取的商業利潤和企業形象。

4.經營風險。合并和收購公司的目的是在完成合并和收購時創造協同效應，但由于未來商業環境的變化，如整個行業的市場變化、公司管理條件的變化、企業所在地的突然變化等，導致合并和收購后的交易可能不可行，設定目標會帶來業務風險。

三、企業并購財務風險的防范措施

（一）加強營運資金管理

支付能力是企業清償能力的一個外部方面，而清償能力的強弱是由于資產和負債結構的合理化所造成的，因此需要通過資產與負債的平衡來減少財務風險，即更好地平衡資產和負債，實現周轉資金的統籌，同時能夠將合并和收購公司資金流動和支付能力進一步一體化，同時減少金融風險。

（二）增強目標企業未來現金流的穩定性

在企業并購中，應重視目標企業未來的現金流量。尤其是杠桿并購中，在財務杠桿收益增加的同時，應更加重視降低財務風險。杠桿收購的這一方式決定了償還債務的主要來源是整合目標企業產生的未來現金流量。能否實現并購的目標，獲取更大的收益，也主要看未來的現金流量的多少和穩定性。此外，重要的是合并和收購所針對的公司并保持最佳的資本結構：只有穩定和自由的未來現金流動才能確保杠桿收購的成功，避免對公司產生負面影響。

結論：企業并購能夠為企業帶來高收益，同時也存在著很大風險。因此，企業要精心制定收購方案，特別是作為企業并購的領導者或者方案策劃者，更要具備深厚的法律知識以及強烈的風險防范意識，確保具有抵御風險的能力以及有效的防范應對措施。